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[公告]宜昌交运:关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

时间:2019年02月22日 17:10:14 中财网


证券代码:002627 证券简称: 宜昌交运 公告编号:2019-016

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露内容的真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。






2019年2月15日,湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称
“公司”或“宜昌交运?#20445;?#25910;到深圳证券交易所中小板公司管理部《关
于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函?#32602;?#20013;小板重组问
询函(需行政许可)【2019】第4号,以下简称“《问询函》?#20445;?br />
公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《湖北宜昌交
运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案?#32602;?#20197;下简称“?#23545;?#26696;》?#20445;?#31561;?#21215;?#36827;行了修订和补充,现对《问
询函》中提及的问题回复如下:

除特别说明外,本回复所述的词语或简称与?#23545;?#26696;》中释义所定
义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。




问题一、预案披露,九凤谷主营业务为旅游景区开发及经营,以
门票收入作为主要收入来源,其旅游资源包括地文景观、生物景观和
游乐游线区,其中地文景观主要类型为瀑布、湖泊、观光栈道等。请
说明九凤谷是否属于主要以自然景观门票收入作为主要来源的旅游
业资产,本次交易方案是否符合证监会的相关规定。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。



回复:

一、九凤谷景区的形成

2014年8月19日,裴道兵等股东出资设立了湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司(曾用名“宜都三川生态旅游开发有限公司?#20445;?#20197;下
简称“九凤谷?#20445;?#20061;凤谷成立之初是计划将弭水桥村作为宜都市内
新发展的?#38480;?#33495;木基地,在当地建设华中地区第一?#38480;?#26449;,发展千亩
?#38480;?#35266;光园。


苗木栽植结束后,九凤谷结合当地的地形地貌等特色优势调整规
划,于2014年12月8日与宜都市人民政府签署了《关于丑溪生态旅
游度假区开发项目投资服务协议书?#32602;?#25237;资开发了丑溪生态旅游项目
(之后正式命名为“三峡九凤?#35748;?#30446;?#20445;?#39033;目落户选择在五眼泉镇
弭水桥村,区域范围包括临近村的部分区域,东至陆渔一级路,西至
望佛桥村,?#29616;?#26395;洲坪村,北至弭水桥村和拖溪村。


2015年6月,三峡九凤?#26085;?#24335;营业并接待游客。在后续经营中,
九凤谷在主题化生态花海观光的基础上,增添了峡谷玻璃桥、高?#26632;?br /> 索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游戏互动式体验游乐项
目。


因此,三峡九凤谷景区属于商业投资兴建的景观,且景区在开发
中经历了?#28216;?#21040;有,体验项目亦逐渐丰富的过程。九凤谷景区不属于
以自然景观门票收入作为主要来源的旅游业资产。


二、九凤谷景区门票收入纳入上市主体的合法合规性

(一)旅游景区行业上市相关法律法规

《风景名胜区管理条例》第八条规定:“风景名胜区划分为国家
级风景名胜区和省级风景名胜区。”第三十八条规定:“风景名胜区


的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源
的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补
偿。”第三十九条规定:“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目
的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业
或者个人行使。”

国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国
家林业局、国家旅游局、国?#26131;?#25945;事务局和国家文物局联合下发的《关
于整顿和规范游览参观点门票价格的通知?#32602;?#21457;?#21215;?#26684;[2008]905号)
规定:“自本通知发布之日起,对依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、风景名
胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所
等游览参观点,不得以门?#26412;?#33829;权、景点开发经营权打包上?#23567;!?

(二)九凤谷景区纳入上市主体符合相关法律法规的规定

1.九凤谷景区不属于风景名胜区,不存在违?#30784;?#39118;景名胜区管理
条例》等相关规定的情形。


经查询湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家级、省级风景名
胜区名单?#32602;?016年5月19日鄂建办〔2016〕171号),其中包含
7个国家级风景名胜区和28个省级风景名胜区,三峡九凤谷均不在
目录名单内。


宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态
旅游度假区门票价格的复函?#32602;?#37117;价函〔2016〕4号)明确:“三峡
九凤谷生态旅游度假区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,
其门票价格应实行市场调节价。”

宜都市住房和城乡建设局于2019年1月23日出具证明:?#26696;?#20844;
司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的


景观,不属于风景名胜区,其景区内的各项设施由其自主管理。”

因此,确认三峡九凤谷不属于上述《风景名胜区管理条例》所规
定的国家级风景名胜区或省级风景名胜区。


2.九凤谷景区不属于依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、自然保护区、森
林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不存在
违?#30784;?#20851;于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》相关规定的情形。


经查询湖北省生态环?#31243;?018年11月公布的《湖北省自然保护
区名录?#32602;?#20854;中包含82个自然保护区,三峡九凤谷不在自然保护区
名录内。宜都市环境保护局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司
所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景
观,不属于自然保护区,其景区内的各项设施由其自主管理。”因此,
确认三峡九凤谷不属于国家规定的自然保护区。


宜都市林业局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的
三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,不属
于森林公园,其景区内的各项设施由其自主管理。”因此,确认三峡
九凤谷不属于国家规定的森林公园。


宜都市文体新闻出版广电旅游局于2019年1月25日出具证明:
?#26696;?#20844;司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资
兴建的景观,不属于文物保护单位,其景区内的各项设施由其自主管
理。?#26412;?#20964;谷出具确认函:“九凤谷景区?#28216;?#21521;相关主管部门申请过
世界遗产或者文物保护单位,本景区内没有宗教活动场所。”因此,
确认三峡九凤谷不属于国家规定的世界遗产、文物保护单位或者宗教
活动场所。


综上所述,三峡九凤谷景区不属于建设部门主管的风景名胜区,


亦不属于依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保
护单位和宗教活动场所等游览参观点,将九凤谷景区门票收入纳入营
业收入不存在违?#30784;?#39118;景名胜区管理条例》以及《关于整顿和规范游
览参观点门票价格的通知》等相关规定的情形,不会对本次交易方案
的合规性构成影响,符合证监会的相关规定。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易
标的基本情况/二、主营业务发展情况/(四)九凤谷门票收入的合法
合规性”中进行了更新和补充披露。


独立财务顾问核查意见:

独立财务顾问通过查阅湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家
级、省级风景名胜区名单》和湖北省生态环?#31243;?#20844;布的《湖北省自然
保护区名录?#32602;?#30830;认九凤谷景区不在目录名单内;独立财务顾问取得
并查阅了宜都市住房和城乡建设局、宜都市环境保护局、宜都市林业
局、宜都市文体新闻出版广电旅游局出具的证明,以及宜都市物价局
于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门票价
格的复函?#32602;?#21508;政府主管部门均明确三峡九凤谷景区属于非公共资源、
是由商业性投资兴建的景观,不属于风景名胜区等依托国?#26131;?#28304;的游
览景点,其景区内的各项设施由其自主管理。独立财务顾问对九凤谷
相关管理人员进行了访谈,并对九凤谷景区进行实地查?#30784;?br />

经核查,本独立财务顾问认为:三峡九凤谷景区不属于建设部门
主管的风景名胜区,亦不属于依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、自然保护区、
森林公园、文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点,将九凤谷景


区门票收入纳入营业收入不存在违?#30784;?#39118;景名胜区管理条例》以及《关
于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定的情形,不会
对本次交易方案的合规性构成影响,符合证监会的相关规定。




问题二、预案披露,公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有
限公司所从事的业务中有西陵峡口风景名胜区的经营,但与九凤谷不
存在竞争关系,主要原因是双方在资源依?#23567;?#26223;区特色上存在明显差
异。请说明以上述理由来认定不构成同业竞争的合理性,以及双方在
人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商?#30830;?#38754;是否保持了
独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


回复:

一、不构成同业竞争的原因及合理性

本次交易完成后,宜昌交运将在原有业务的基础上新增九凤谷景
区的开发和运营业务,公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限
公司(以下简称“交旅集团?#20445;?#30340;全资子公司宜昌三峡旅游度假区开
发有限公司(以下简称“度假区公司?#20445;?#20174;事西陵峡口风景名胜区的
开发和运营,与九凤谷的景区业务相近。


宜昌三峡旅游度假区开发有限公司(曾用名“宜昌三峡新起点旅
游有限公司?#20445;?#25104;立于2012年11月,交旅集团持有其100%的股权。

根据《长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会会议纪要?#32602;?#24230;假区公司
负责三游洞管理处、?#19968;?#26449;管理处的日常管理、经营管理和财务管理,
三游洞管理处和?#19968;?#26449;管理处在度假区公司统一管理下运转。三游洞
管理处、?#19968;?#26449;管理处是长江三峡风景名胜区宜昌管理局的下属公益
二类事业单位,负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。



目前,度假区公司主要业务和资产包括三游?#30784;?#19990;外?#20197;础?#40857;泉
?#30784;?#19977;峡猴溪等西陵峡口风景名胜区主要景点。度假区公司与九凤谷
不存在同业竞争,理由如下:

(一)景区特色和客户群体差异

西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的
峡口处,被称为“三峡之门户?#20445;?#26159;首批国家重点风景名胜区。西陵
峡口风景名胜区由三游?#30784;?#19990;外?#20197;础?#19977;峡猴溪等景点组成,其中三
游?#35789;?#20854;中?#23435;?#27668;息最厚重的一个。三游洞被列入第六批全国重点文
物保护单位,唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友元稹曾三人同游此
地,人称“前三游?#20445;?#21040;宋代,苏洵、苏轼、苏辙父子三人也一同来
游过此洞,人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区?#35272;?#33258;然资源禀?#24120;?br /> 打造以西陵峡谷奇观和历史?#23435;?#26223;观为主要特色的观光游览景区。


九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅?#25991;?#30340;地?#20445;?#22260;
绕客户体验自行投资开发完善的产品链,现已形成以主题化生态花海
观光为基础,增添峡谷玻璃桥、高?#26632;?#32034;、丛林滑道、丛林探险、小
动物表演等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区?#35272;?#20247;多特色
项目,打造以互动和体验为主的休闲旅?#25991;?#30340;地。


旅游消费属于重复消?#36873;?#22810;次消费的?#20998;郑?#26053;游行?#30340;冢?#21508;企业
因各自资源禀?#22330;?#32463;营模式的差异,游客在出行时可选择的目的地与
游玩?#38382;?#20063;较为广泛。九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以
互动体验和观光游览为特色,景区特色的明显差异,导致其客户群体
?#27850;?#22312;不同。


(二)景区所处旅游区域差异

西陵峡风景区位于宜昌?#24418;?#37066;,东起葛洲坝,西至三峡大坝,位


于“两坝一峡”观光休闲游的主体旅游线路。九凤谷景区位于宜都市
五眼泉镇,地处宜昌市以南,与五峰土?#26131;?#33258;治县相邻,九凤谷景区
与五峰国际滑雪场等互动体验式旅?#25991;?#30340;地处于同一旅游圈。


景区所处旅游区域的差异导?#38706;?#32773;在辐射范围和半径上存在较
小的交叉可能。


(三)景区性质和经营目的差异

《风景名胜区管理条例》规定:“风景名胜区管理机构不得从事
以营利为目的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能
委托给企业或者个人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格
的通知?#32602;?#21457;?#21215;?#26684;[2008]905号)规定:“自本通知发布之日起,
对依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、
文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不得以门?#26412;?#33829;
权、景点开发经营权打包上?#23567;!?

西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区,且核心景点三游洞被
列入全国重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜
昌管理委员会的部署,负责三游洞管理处、?#19968;?#26449;管理处的日常管理、
经营管理和财务管理,并承担国家重点文物保护的重要职责,肩负一
定的社会公益职能。


而九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,不
属于依托国?#26131;?#28304;的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、
文物保护单位和宗教活动场所等游览参观点,其景区内的各项设施由
其自主管理。九凤谷根据自身战略寻求长远发展,为股东赚取投资回
报。


景区性质和经营目的差异,也导致其在景区开发、运营管理?#30830;?br />

面存在较大差异。


为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜
昌交运经营相同业务或类似业务的情形,上市公司控股股东交旅集团、
实际控制人宜昌市国资委出具了《关于避免同业竞争的?#20449;?#20989;?#32602;?#25215;
?#30340;?#23481;详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作
出的重要?#20449;怠薄?br />

补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“重大事项提示
/七、本次交易对上市公司的影响/(五)本次交易对同业竞争的影响”

和“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/(五)
本次交易对同业竞争的影响”中进行了更新和补充披露。


独立财务顾问核查意见:

基于旅游消费重复消?#36873;?#22810;次消费的特性,以及各企业因各自资
源禀?#22330;?#32463;营模式的差异,导致旅游行业市场竞争不具有强烈的排他
性。且九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区在景区特色和客户群体、景
区所处旅游区域、景区性质和经营目的?#30830;?#38754;存在较大差异,因此二
者不存在实质的同业竞争关系。


二、九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商
?#30830;?#38754;均保持独立

九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商?#30830;?br /> 面均保持独立,具体如下:

(一)人员独立性

截至本回复出具日,九凤谷有58名正式员工,全部签署了?#25237;?br />

合同,员工的?#25237;?#20154;事、工?#26102;?#37228;以及相应的社会保障由九凤谷独
立管理。九凤谷人员结构情况如下:

专业

人数

比例

管理人员

5

8.62%

销售人员

9

15.52%

运营人员

39

67.24%

行政人员

2

3.45%

财务人员

3

5.17%

合计

58

100.00%



九凤谷的董事长、总经理、副总经理等管理人员没有在度假区公
司中兼职,九凤谷的财务人员未在度假区公司中兼职;九凤谷员工的
?#25237;?#20154;事、工?#26102;?#37228;以及相应的社会保障由其独立管理。


(二)业务独立性

九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营,即通过对旅游景区景
点的特色化开发,为游客提供旅游度假、娱?#20013;?#38386;?#30830;?#21153;。九凤谷具
有独立完整的业务,拥有独立的经营理念、经营渠道,与度假区公司
不存在相互?#35272;?#20851;系。


九凤谷具有独立完整的采购、销售和运营系?#24120;?#29420;立对外签订合
同,九凤谷进行商品采购和销售不?#35272;?#20110;度假区公司。


九凤谷与交旅集团及其控股的其他企业之间产权关系明确,九凤
谷拥有独立的生产经营场所,拥有独立的经营系统?#22242;?#22871;设施等资产。


九凤谷根据自身经营管理的需要设立了独立和完整的业务和职
能部门,包括财务部、工程部、票务部、运营部、营销部、企划部、
行政部、人事部八个职能部门。九凤谷组织结构如下:












董事长
总经理
副总经理副总经理








































九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,其
业务与度假区公司之间相互独立。


(三)财务独立性

九凤谷设立了独立的财务部门,负责公司的会计核算和财务管理
工作。九凤谷财务负责人及财务人?#26412;?#19987;职在公司工作并领取薪酬,
未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企?#31561;?#32844;。九凤
谷按照《企业会计准则》?#30830;?#24459;法规的要求,建立了符合自身特点的
独立的会计核算体系和财务管理制度。九凤谷开设了独立的银行账户,
?#26131;?#20026;独立纳税人依法纳税。


九凤谷财务独立,能够独立作出财务决策,与度假区公司之间不
存在相互?#35272;?#24773;形。


(四)采购渠道和供应商独立性

九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办
公的大件固定资产采购以及与景区开发相关的项目建设物资采购。九


凤谷建立了相关的采购规章制度及操作流程,与工程相关的建设项目
所需物资采取公开招标的模式进行采购。日常物资采购以本地市场为
主,数量较大的则集中外地采购,以降低采购成本。


九凤谷具有独立完整的采购系?#24120;?#29420;立与供应商签订采购合同,
九凤谷进行商品采购与度假区公司之间相互独立。


(五)销售渠道和客户独立性

九凤谷的销售渠道分为直销及代销两种模式。在直销模式中,九
凤谷直接对接客户进行产品销售或通过九凤谷直营微信店受理客户
预定、付款。在代销模式中,九凤谷通过与客源地的旅行社对接,由
旅行社代为销售九凤谷产品;或者通过携程网、同程网等旅游类网络
OTA?#25945;?#20195;为销售九凤谷产品。无论是直销或者代销模式,九凤谷均
利用自身的营销团队独立进行营销策划和推广,独立对外签署相关合
同或者协议,独立与渠道商进行结算。两种销售模式具体情况如下:

1.直销模式

直销模式主要是针对按景区服务半径划分的重要客源地市场进
行销售。九凤谷通过互联网营销、传统户外广告营销及在重要节假日
或重点人群进行活动营销策划获得潜在游客的关注,从而实现精准销
售策略。


除游客以外,九凤谷重视直接与客源地的重点单位进行对接,如
大型企事业单位、自驾车俱乐部、社会团体等组织,通过对其进行上
门拜访及电话沟通等多种方式直销九凤谷旅游产品。


2.代销模式

(1)旅行社代销

报告期内,九凤谷与传?#38472;?#34892;社签署代理协议,根据协议约定执


行协议价即?#20934;?#32467;算方式(九凤谷将旅游产品与合作旅行社确定一个
?#20934;郟?#26053;行社则赚取高于?#20934;?#37096;分的差价)。旅行社通过其市场渠道
发布景点门票、线路行程等旅游产品信息,为客户出游全程进行相应
组织,为九凤谷最终达成旅游产品的销售解决组织、交通及住宿等各
个关键?#26041;凇?br />

(2)网络OTA?#25945;?#20195;销

报告期内九凤谷与国内主流旅游类网络OTA?#25945;?#21253;括携程网、同
程网、美团及去?#20137;?#32593;等?#25945;?#26377;销售合作。


九凤谷与网络OTA?#25945;?#31614;订网上合作协议后,在其网站上发布景
点门票、线路行程等信息,游客通过注册会员或直接登陆其网站或应
用,点击预订九凤谷旅游相关产品,通过网?#29616;?#20184;的方式支付费用,
获取订单及门票二维码;游客持门票二维码办理入园?#20013;?#23454;现旅游,
同时九凤谷与网络经营商根据游客订单进行销售结算。九凤谷按照签
订的协议价与网站电商?#25945;?#36827;行结算,而网络电商?#25945;?#36186;取网络售卖
价格和协议价格之间的差价。


九凤谷有专职的营销人员和稳定的营销团队,具有独立完整的销
售系?#22330;?#20061;凤谷独立与各旅行社、营销网络?#25945;?#31614;署相关合同,与度
假区公司不存在相互?#35272;?#24773;形。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/(七)独立性情况”中进行了更新和补充
披露。


独立财务顾问核查意见:


独立财务顾问查阅?#21496;?#20964;谷的股权结构图和组织结构图、人员名
册、人员工?#26102;?#21644;社保缴纳凭证、资产权属凭证、财务核算体系、财
务管理制度等内部规章制度及采购、销售合同等资料,实地考察?#21496;?br /> 凤谷的服务场所,并对九凤谷各事业部部门负责人进行了访谈。


经核查后认为:九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立
经营的能力,九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供
应商?#30830;?#38754;均保持了独立性。




问题三、根据预案披露的标的公司主要财务数据,请补充说明:

(1)九凤谷2017年和2018年营业收入分别为594.61万元、
2,196.36万元,净利润为分别为-771.39万元和625万元,?#23548;?#22686;长
的主要原因是客流量大幅增长。请说明九凤谷2018年客流量大幅增
长的主要原因及合理性。


(2)补充披露报告期内九凤谷营业成本、经营活动产生的现金
流量净额、毛利?#23454;?#20027;要财务指标,并请结合所处行业特点说明经营
活动产生的现金流入是否与营业收入相匹配。


回复:

一、九凤谷2018年客流量大幅增长的主要原因及合理性

2017年九凤谷接纳游客13.86万人次,2018年接纳游客24.98
万人次。客流大幅增长主要原因如下:

(一)三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区

2018年1月,湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三
峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区评定通
过后,三峡九凤谷景区在景区硬件、景区道路交通、导游、卫生、特


色等各方面都具有较大提升,在服务细节上和服务质?#21487;?#37117;达到了更
高的要求,园区景观更加优美、设施更加完善、服务更加文明、管理
更加规范。国家4A级旅游景区的认定,也让三峡九凤谷景区拥有了
更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。


(二)大型国有企业的战略投资为九凤谷带来更多资源支持

2017年10月,交旅集团增资并成为九凤谷的控股股东,交旅集
团为九凤谷带来了更多的资源支持。


交旅集团控股后,九凤谷注册?#26102;?#30001;原来的1,000万元迅速增加
到3,000万元,交旅集团向九凤谷提供了1,470万元经营性借款,九
凤谷?#26102;?#23454;力明?#26685;?#24378;。


交旅集团控股后,对九凤谷管理团队进行了调整,在营销管理和
渠道拓展方面取得了较大的突破。在散客营销上,九凤谷通过互联网
营销、传统户外广告营销及在重要节假日或重点人群进行活动营销策
划获得潜在游客的关注,并直接与客源地的重点单位进行对接,通过
对其进行上门拜访及电话沟通等多种方式直销景区旅游产品,多种营
销模式的结构性组合,带动了散客流量的大幅增加;在旅行社营销方
面九凤谷大力拓?#36141;?#20316;范围,2017年九凤谷旅行社合作数量为33家,
2018年旅行社合作数量为44家,旅行社合作数量的增加带动了团客
流量的大幅增长。


(三)景区发展更加成熟,游乐项目更加丰富

2018年九凤谷景区运营与发展相对2017年更为成熟,九凤谷不
断优化旅游服务产业链,满足游客的吃、?#23567;?#28216;、购、娱。峡谷玻璃
桥、高?#26632;?#32034;、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式
体验游乐项目的开发和完善?#21442;?#24341;了更多游客。



补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/(八)九凤谷景区客流量情况”中进行了
更新和补充披露。


二、九凤谷补充财务情况及说明

九凤谷最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位?#21644;?#20803;

项目

2018年度

2017年度

营业收入

2,196.36

594.61

营业成本

819.46

566.17

毛利率

62.69%

4.78%

营业利润

727.90

-599.11

净利润

625.00

-771.39

经营现金流入

2,447.87

744.99

经营现金流入/营业收入

111.45%

125.29%

经营现金流出

1,202.68

633.57

经营现金流出/营业成本

146.76%

111.90%

经营现金净流入

1,245.19

111.42

经营现金净流入/营业利润

171.07%

-18.60%



九凤谷2018年与2017年经营活动现金流入分别为2,447.87万
元及744.99万元, 2018年营业收入的大幅增长导致经营活动现金
流入的相应增加,与营业收入、净利润及毛利率的变动趋势相一致,
经营活动产生的现金流入与年度收入相匹配,符?#19979;?#28216;景区现金回笼
?#23777;?#30340;销售模式特点。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/(五)最近两年主要财务数据及主要财务


指标”中进行了更新和补充披露。


问题四、预案披露,九凤谷经营的滑索及观光车等相关娱乐设备
属于特种设备,存在安全性风险,发生重大安全事故将影响企业正常
经营的相关资?#30465;?#35831;补充说明?#28023;?)九凤谷是否存在安全隐患及发
生过重大人身安全事故,如是,请说明上述事故对标的公司的具体影
响,包括但不限于赔偿金额、处罚情况、法律责任等。(2)九凤谷
是否建立健全了安全生产制度,以及安全设施运行情况。(3)九凤
?#26085;?#24120;经营是否需要相关资质,如需要,请说明资质名称、到期日及
是否存在到期后无法续期的风险,如是,请充分提示相关风险。


回复:

一、九凤谷不存在安全隐患及重大人身安全事故情况

《旅游安全管理办法?#32602;?#22269;家旅游?#33267;?#31532;41号)第三十九条:?#26696;?br /> 据旅游突发事件的性?#30465;?#21361;害程度、可控性以及造成或者可能造成的
影响,旅游突发事件一般分为特别重大、重大、较大和一般?#21215;丁!?br />
第四十三条:“本办法所称一般旅游突发事件,是指下列情形?#28023;?#19968;)
造成或者可能造成人员?#21171;觶?#21547;失踪)3 人以下或者重伤 10 人以下;
(二)旅游者 50 人以下?#22303;?#36229;过 24 小时,并对当地生产生活秩序
造成一定影响;(三)其他在境内外产生一定影响,并对旅游者人身、
财产安全造成一定威胁的事件。”

九凤谷高度重?#24433;?#20840;生产,制定了一系列规章制度有效预防和减
少各类安全事故的发生,未发生过《旅游安全管理办法》所述的的旅
游突发事件。独立财务顾问及律师对宜都市安全生产监督管理局进行
了访谈,宜都市安全生产监督管理局在报告期内对九凤谷在安全生产
制度的建设与实施、硬件设备设施的运行?#30830;?#38754;作了相关检查,没有


发现重大隐患和重大事故情形。


宜都市安全生产监督管理局于2019年2月18日出具证明:“湖
北三峡九凤谷旅游开发有限公司自2017年1月1日至本证明出具日,
我局未收到发生生产安全重大事故人身伤亡情况报告,该公司未因安
全生产违法违规行为受到我?#20013;?#25919;处罚。”

宜都市文体新闻出版广电旅游局于2019年1月25日出具证明:
“我局执法部门在2017年1月1日至本证明出具日没有因该公司违
反旅游管理法律法规的执法处罚记录。”

宜都市公安局五眼泉派出所于2019年1月25日出具证明:“湖
北三峡九凤谷旅游开发有限公司自成立以来至本证明出具之日止,该
公司无受刑事立案调查及刑事处罚的相关记录。”

综上所述,截至本回复出具日,九凤谷不存在重大安全隐患,未
发生过重大人身安全事故,亦未因安全问题受到相关行政处罚,不会
对九凤谷的正常经营构成重大不利影响。


二、九凤谷的安全生产制度及安全设施运行情况

九凤谷组建了三峡九凤谷旅游区安全生产管理委员会,建立科学
化的管理体系,对包括滑索、滑道、观光车在内的游乐设施确保安全
责任到位,以减少和避免安全事故的发生。


为有效地预防和减少各类安全事故的发生,保障游客、员工及公
司的人身、财产安全,九凤谷建立了完善的安全生产制度。九凤谷建
立了包括各级领导、职能部门、服务人员在内的安全责任制,有针对
性地制定了完善的安全生产?#21215;?#21253;括《设施设备安全环保管理制度》、
《安全环保隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《安全环保
教育培训制度》、《特种设备安全管理制度》、《三峡九凤谷旅游区安全


应急预案》、《三峡九凤谷旅游区观光车事故应急预案》、《三峡九凤谷
旅游区滑索应?#26412;?#25588;预案》、《三峡九凤谷旅游区游乐设施特种设备隐
患排查工作实施方案》等相关的设备安全管理制度,成立了安全生产
领导小组,建立了安全岗位责任制以及安全工作日常制度,对各项设
备安全保障措施进行了规定。


九凤谷注重对从?#31561;?#21592;的安全生产教育?#22242;嘌担?#20445;证从?#31561;?#21592;掌
握必要的安全生产知识、规章制度、操作规程、岗位技能和应急处理
措施,知悉自身在安全生产方面的权利和义务。九凤谷相关人员取得
《安全生产培训合格证书》情况如下:

三、设备及人员资质情况

(一)滑索的资质情况

1.《特种设备使用登记证》登记情况如下:

产品编号

登记编号

设备种类

设备类别

定期检测到期日

1709040345

游E4鄂E00022(18)

大型游乐设施

无动力游乐设


2019.11



2.滑索操作人员登记情况:




持证人

证书名称

发证单位

?#38469;?培训机构

有效期

从业类型

1

王大桦

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2016.04.29-
2020.04.29

大型游乐设
施操作(Y3)

2

杜卫华

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2016.04.29-
2020.04.29

大型游乐设
施操作(Y3)

3

谢宗伍

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2016.04.29-
2020.04.29

大型游乐设
施操作(Y3)

4

陈亮

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)

5

黄国锐

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)

6

吴祥玉

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)

7

吴承毅

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)




(二)观光车的资质情况

1.《特种设备使用登记证》登记情况如下:

序号

设备种类

设备类别

发证日期

定期检验到期


1

场(厂)内专?#27809;?

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

2

场(厂)内专?#27809;?

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

3

场(厂)内专?#27809;?

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

4

场(厂)内专?#27809;?

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

5

场(厂)内专?#27809;?

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01



2.观光车操作人员登记情况:




持证人

证书名称

发证单位

?#38469;?培训机构

有效期

从业类型

1

廖全国

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.04.24-
2022.04.24

内燃观光
车司机
(N4)

2

董金龙

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.08.15-
2022.08.15

内燃观光
车司机
(N4)

3

余国梁

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.08.15-
2022.08.15

内燃观光
车司机
(N4)

4

李光清

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.10.22-
2022.10.22

内燃观光
车司机
(N4)

5

李正权

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

6

郑华莉

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

7

李国华

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

8

代天元

特种设备作
?#31561;?#21592;证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

9

袁小丰

特种设备安
全管理人员


宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.02.02-
2022.02.02

场(厂)内
专?#27809;?#21160;
车?#26223;?#20840;
管理




根据《特种设备安全监察条例》第二十七条:“特种设备使用单
位应当对在用特种设备进行经常性日常维护保养,并定期自行检查。”

第二十八条:“特种设备使用单位应当按照安全?#38469;?#35268;范的定期检验
要求,在安全检验合格有效期届满前1个月向特种设备检验检测机构
提出定期检验要求。检验检测机构接到定期检验要求后,应当按照安
全?#38469;?#35268;范的要求及时进行安全性能检验和能效测试。未经定期检验
或者检验不合格的特种设备,不得继续使用。”

报告期内,滑索及观光车等特种设备均已按照相关要求取得了
《特种设备使用登记证》并完成了定期检验,特种设备操作人员已按
照要求取得了相应的证书。九凤谷经营相关资质完整,经营合法合规。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标
的基本情况/二、主营业务发展情况/(五)九凤谷的安全运营及资质
情况”中进行了更新和补充披露。




问题五、预案披露,九凤谷存在?#26460;?#26449;土地租赁合同》/?#26460;?#26449;
?#20540;?#27969;转合同》到期不能续约的风险及部分土地和房产无法办理权证
的风险。请说明上述土地的具体面积、占景区用地面积的比例、用途、
重要性等以及到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施。


回复:

一、九凤谷使用土地的情况

九凤谷景区使用的土地由两部分构成,一类是非建设用地,九凤
谷以租赁经营的?#38382;?#23558;位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大


峡谷一带的土地或者?#20540;兀?#29992;于旅游景区开发项目,该类土地的租用
不改变土地使用性?#30465;?#21478;外一类是建设用地,用于修建游客中心、景
区大门、公共厕所、餐厅、商铺等景区基础运营设施。


九凤?#30830;?#21035;与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委
会、潘家湾土?#26131;?#20065;望洲坪村村委会签订了?#26460;?#26449;土地租赁合同》和
?#26460;?#26449;?#20540;?#27969;转合同?#32602;?#31199;赁经营位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪
村及丑溪大峡谷一带的土地或者?#20540;亍?#20061;凤谷与各村委会签订的相关
土地租赁合同情况如下:




合同
名称
及编











坐落






租赁
期限

租金

合同签
订日期

相关用途
限制

其他

1

?#26460;?br /> 村土
地租
赁合
同》




















汪德庆
等村民
承包的
位于该
村十组
共四处
集中连


108.75


2015.01.01-2028.12.31

600
元/亩/
年(递
增)

2014年
9月3


不擅自改
变土地使
用性质用
于?#26725;?#24314;
设,因为发
展需要改
变用途的,
合同双方
依法办理
相关?#20013;?

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
?#35789;?#22330;价格收购,收购以后
的苗木和林木归乙方所有,
由乙方处置,其他青苗附着
物和生产基础设施由甲方
负责清除,如果在土地交付
准备过?#21892;?#20869;不清除的,视
为甲方?#29260;?#20057;方有权自行
处置;租赁土地于2014年
12月31日前全部移交给乙
方;租赁期内的每个年度,
乙方付给甲方工作协调费
10000元

2

?#26460;?br /> 村土
地租
赁合
同》
(004)



















汪德庆
等村民
承包的
位于该
村十组
共三处
集中连


62.66亩

2015.01.01-2028.12.31

600
元/亩/
年(递
增)

2014年
10月
20日

不擅自改
变土地使
用性质(场
地修建和
道?#26041;?#35774;
除外),因
为发展需
要改变用
途的,合同
双方依法

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
?#35789;?#22330;价格收购,收购以后
的苗木和林木归乙方所有,
由乙方处置,其他青苗附着
物和生产基础设施由甲方
负责清除,如果在土地交付
准备过?#21892;?#20869;不清除的,视
为甲方?#29260;?#20057;方有权自行






办理相关
?#20013;?

处置;租赁土地于2014年
12月31日前全部移交给乙
方;租赁期内的每个年度,
乙方付给甲方工作协调费
6000元

3

?#26460;?br /> 村土
地租
赁合
同》
(005)




















刘大新
等村民
承包的
位于该
村十组
和九组
?#36130;?#22788;
集中连


170.50


2015.01.01-2028.12.31

600
元/亩/
年(递
增)

2014年
10月
24日

不擅自改
变土地使
用性质(场
地修建和
道?#26041;?#35774;
除外),因
为发展需
要改变用
途的,合同
双方依法
办理相关
?#20013;?

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
?#35789;?#22330;价格收购,收购以后
的苗木和林木归乙方所有,
由乙方处置,其他青苗附着
物和生产基础设施由甲方
负责清除,如果在土地交付
准备过?#21892;?#20869;不清除的,视
为甲方?#29260;?#20057;方有权自行
处置;租赁土地于2014年
12月31日前全部移交给乙
方;租赁期内的每个年度,
乙方付给甲方工作协调费
17000元

4

?#26460;?br /> 村土
地租
赁合
同》
(008)




















张忠红
等村民
承包的
位于该
村十组
的土地

12.16亩

2015.01.01-2028.12.31

600
元/亩/
年(递
增)

2015年
2月3


不擅自改
变土地使
用性质(场
地/景观修
建和道路
建设除
外),因为
发展需要
改变用途
的,合同双
方依法办
理相关手


租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
?#35789;?#22330;价格收购,收购以后
的苗木和林木归乙方所有,
由乙方处置,其他青苗附着
物和生产基础设施由甲方
负责清除,如果在土地交付
准备过?#21892;?#20869;不清除的,视
为甲方?#29260;?#20057;方有权自行
处置;租赁土地于2015年2
月10日前全部移交给乙方;
租赁期内的每个年度,乙方
付给甲方工作协调费1000


5

《丑
溪原
废旧
?#26519;?br /> 厂租
赁合
同》





















原丑溪
废旧土
纸厂的
全部厂
房和场


8亩

2015.01.01-2028.12.31

2万/


2014年
9月3


用于项目
建设发展
需要

租赁的厂房地于2014年10
月1日前全部移交给乙方,
租赁后的原厂?#21487;?#26045;由乙
方负责处置;乙方依法决定
租赁场地的经营项目,有权
改变现有地型地貌,但必须
书面?#38382;?#21521;甲方申请同意














6

?#26460;?br /> 村林
地流
转合
同》
(望

01)



























谢宗诚
等村民
承包的
丑溪大
峡谷附
近一带
集中连
片区域
的?#20540;?br /> 和村集
体的封


76.1


2015.01.01-2034.12.31

100
元/亩/


2015年
1月20


用于旅游
项目开发
建设

?#20540;?#27969;转后,乙方享有使用
权、经营权、收益权(不包
括林木收益权),如因旅游
项目建设的需要,有权自主
在?#20540;?#19978;建设相关旅游项
目基础设施和自主处置林
木,对其中胸径5cm以上的
林木进行处置后,需向甲方
村民按政策进行补偿

7

?#26460;?br /> 村土
地租
赁合
同》
(望

02)




















谢宗诚
等村民
承包的
位于该
村2组丑
溪大湾
龙潭湾


13.83亩

2015.01.01-2028.12.31

600
元/亩/
年(递
增)

2015年
1月20


用于发展
旅游项目
建设

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
?#35789;?#22330;价格收购,收购以后
的苗木和林木归乙方所有,
由乙方处置,其他青苗附着
物和生产基础设施由甲方
负责清除,如果不清除的,
视为甲方?#29260;?#20057;方有权自
行处置;租赁土地于2015
年1月25日前全部移交给
乙方

8

?#26460;?br /> 村土
地租
赁合
同》
(望

05)




















严纯祥
等村民
承包的
位于该
村2组、
以村主
干公路
两边为
主的集
中连片

59.62亩

2015.04.01-2028.12.31

600
元/亩/
年(递
增)

2016年
1月26


用于发展
旅游项目
建设

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
?#35789;?#22330;价格收购,收购以后
的苗木和林木归乙方所有,
由乙方处置,其他青苗附着
物和生产基础设施由甲方
负责清除,如果不清除的,
视为甲方?#29260;?#20057;方有权自
行处置;租赁土地于2015
年9月15日前全部移交给
乙方

9

?#26460;?br />




谢辉胜

46.3

2015.

600

2015年

用于发展

租赁土地上属于村民自我




村土
地租
赁合
同》
(望

01)





























等村民
承包的
位于该
村1组谢
爱平房
屋周围
片的土
地和部
分村集
体土地

4亩

01.01-2028.12.31

元/亩/
年(递
增)

3月30


旅游项目
建设

发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
?#35789;?#22330;价格收购,收购以后
的苗木和林木归乙方所有,
由乙方处置,其他青苗附着
物和生产基础设施由甲方
负责清除,如果不清除的,
视为甲方?#29260;?#20057;方有权自
行处置;租赁土地于2015
年3月30日前全部移交给
乙方

10

?#26460;?br /> 村林
地流
转合
同》
(望

02)























聂永林
等村民
承包的
位于望
洲坪废
弃电站
湖附近
及其下
游附近
一带集
中连片
区域的
?#20540;?

81.2


2015.01.01-2034.12.31

100
元/亩/


2015年
3月30


用于旅游
项目开发
建设

?#20540;?#27969;转后,乙方享有使用
权、经营权、收益权(不包
括林木收益权),如因旅游
项目建设的需要,有权自主
在?#20540;?#19978;建设相关旅游项
目基础设施和自主处置林
木,对其中胸径5cm以上的
林木进行处置后,需向甲方
村民按政策进行补偿

11

?#26460;?br /> 村林
地流
转合
同》
(望

05)























村民肖
玉承包
的位于
丑溪峡
谷区域
的筛子
?#24459;?#26519;


18


2015.01.01-2034.12.31

100
元/亩/


2015年
7月2


用于旅游
项目开发
建设

合计

657.16


-

-

-

-

-




注:1.上述签署?#26460;?#26449;土地租赁合同》/?#26460;?#26449;?#20540;?#27969;转合同》
的各村委会分别与本村村民签订了租赁或者流转协议,并按照《中华
人民共和国村民委员会组织法》及《中华人民共和国农村土地承包经
营法》取得了村民代表会议有关上述土地租赁事项的有效通过,宜都
市五眼泉镇人民政府和宜都?#20449;?#23478;湾土?#26131;?#20065;人民政府分别就上述
租赁事项出具了同意的批复意见。


2.在上述租赁土地中存在修建游客中心、景区大门、公共厕所、
餐厅、商铺等地上建筑物的情况,2019年1月16日宜都市规划局确
认的关于九凤谷地上建筑物占地面积为10.33亩,根据《中华人民共
和国土地管理法》的相关规定,该等地上建筑物属于建设用地,相关
审批?#20013;?#27491;在办理过程当中。


二、到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施

(一)租赁土地到期不能续约的影响及应对措施

2018年1月,湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三
峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区的认定,
也让三峡九凤谷景区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。

九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点,九凤
谷景区的发展也受到当地政府的高度重视,更成为当地?#29992;?#30340;重要收
入来源,在精准扶贫和推动地方经济发?#39038;?#24179;中发挥了重要作用。


九凤谷已经与当地政府和?#29992;?#20445;持了多年良好的合作关系,九凤
谷的发展带动了当地?#29992;?#33268;富和当地经济的发展,受到当地?#29992;?#21644;政
府的积极支持和高度评价。在?#20013;?#21512;作过程中,地方经济增长、?#29992;?br /> 收入提升与九凤谷未来进一步发展壮大将形成更加紧密的协同效应,
未来租赁合同到期后无法续约的可能性很小。



五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土
?#26131;?#20065;望洲坪村村委会分别于2019年2月21日出具了《关于土地租
赁合同到期续约的?#20449;怠罚信等?#19979;:“本村委会与湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司签订了土地/?#20540;?#31199;赁合同,将本村集体所有的部分
土地/?#20540;?#29992;于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于九凤谷景区在本
村经济发?#36141;途用?#21019;收致富中发挥了重要作用,本村委会将在相关租
赁合同到期前,积极协调本村村民和乡镇人民政府,按照相关法律法
规的规定,完成上述土地/?#20540;?#31199;赁合同的续约工作。”

(二)出让土地无法办理权证的影响及应对措施

宜都市国土资源局已出具《拟征收土地告知书》批准征收九凤谷
用于建设项目的农用土地,预计将于本次交易重组报告书披露前完成
农用地转用?#20013;?#21644;土地出让协议的签署工作。如果相关权证不能办理,
九凤谷在土地使用方面将存在瑕疵,且其地上建筑物亦将无法办理权
证。九凤谷目前正积极与相关主管部门进行沟通协调,积极办理土地
出让和后续的权证办理?#20013;?#39044;计不存在影响其办理权证的实质性障
碍。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标
的基本情况/二、主营业务发展情况/(六)九凤谷的土地使用情况”

和“重大风险提示/(二)经营风险”中进行了更新和补充披露。




问题六、预案披露,2017年8月裴道兵对九凤谷第一次增资时
以实物资产评估增值出资存在出资瑕疵,并在此后以货?#26131;?#37329;出资更


换原实物资产出资以解决出资瑕疵问题。请说明上述事项是否已解决,
是否?#28304;?#22312;潜在的法律风险。请律师核查并发表明确意见。


回复:

一、九凤谷2017年8月裴道兵增资实缴的相关事项解决情况

2018年12月26日,九凤?#26085;?#24320;2018年第六次股东会,全体股
东一致同意股东裴道兵原实物出资的428万元,现以货币出资的方式
?#27809;唬?#36135;币出资于2018年12月31日前缴纳。


2018年12月26日,九凤谷全体股东签署《湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司章程》。


2018年12月28日,宜昌市宜都市工商行政管理局作出“(宜都
工商)登记企备字[2018]第38号”《备案通知书?#32602;?#26680;准九凤谷股东
(股权)备案,宜昌道行文旅开发有限公司持股51%,裴道兵持股49%。


2019年1月18日,立信会计师事务所出具信会师报?#37073;?019)
第ZE20007号《验?#26102;?#21578;?#32602;?#25130;至2018年12月28日,九凤谷已收到
股东裴道兵缴纳的用以更换实物资产出资的货?#26131;?#37329;428万元。针对
此次出资方式变更,对上述补足出资进行了验证。


此次变更后,公司的股权结构如下表所示:

序号

股东

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

裴道兵

1,470

1,470

49

2

宜昌道行文旅开发
有限公司

1,530

1,530

51

合计

3,000

3,000

100



二、合法性分析

经核查,根据《中华人民共和国公司法》及《湖北三峡九凤谷旅
游开发有限公司章程》的规定,九凤谷股东裴道兵对其认缴但未按照
法律规定实缴部分进行了补缴,该事项的完成说明九凤谷股东裴道兵


完成了相关出资义务的履行,且取得九凤谷另一个股东宜昌道行文旅
开发有限公司的同意(详见前述2018年12月26日召开的湖北三峡
九凤谷旅游开发有限公司2018年第六次股东会)。


上述相关出资?#27809;?#24050;完成相关工商备案登记程序,实缴出资已全
额到位,上述出资瑕疵问题已解决,符合相关规定,不存在潜在的法
律风险。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/(二)历?#36153;?#38761;”中进行了更新和补充披
露。


律师核查意见:

律师认为,上述事项均已解决,不存在潜在的法律风险。




问题七、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求明确披露控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划。


回复:

一、上市公司控股股东及其一致行动人自本次复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划

根据交旅集团和宜昌市国资委出具的《关于股份锁定和减持计划
的?#20449;怠罚?#19978;市公司控股股东及其一致行动人自宜昌交运股票复牌之
日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,不存在股份减持计划。



二、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《上市公司董事、
监事、高级管理人员关于股份减持计划的?#20449;怠罚?#19978;市公司董事、监
事和高级管理人员自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买
资产实施完毕期间,不存在股份减持计划。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“重大事项提示/
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日至实施完毕期间的减持计划”、“重大事项提示/十一、本
次交易相关方所作出的重要?#20449;怠?#21644;“第八节 其他重要事项/八、控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日至实施完毕期间的减持计划”中进行了更新和补充披露。




特此公告。






湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年二月二十二日


  中财网
各版头条
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内蒙古快3技巧
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