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[关联交易]宜昌交运:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时间:2019年02月22日 17:10:16 中财网


上市地点:深圳证券交易所 证券代码:002627 证券简称:宜昌交运

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湖北宜昌交运集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案







交易对方

宜昌道行文旅开发有限公司

裴道兵

募集配套资金认购方

宜昌交旅投资开发有限公司







独立财务?#23435;?





签署日期:二〇一九年二月




目 录
释 义 ..................................................................................................................... 5
声 明..................................................................................................................... 7
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 7
二、交易对方声明................................................................................................ 7
重大事项提示......................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市等的认定...... 10
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排12
四、本次交易预估值情况.................................................................................. 16
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 16
六、标的公司过渡期间损益归属...................................................................... 19
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
八、本次交易履行的审批程序情况.................................................................. 24
九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见.................................. 25
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员?#21592;?#27425;重组复牌
之日至实施完毕期间?#21215;?#25345;计划 .............................................................................. 25
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................... 26
十二、本次重组对?#34892;?#25237;资者权益保护的安排.............................................. 35
十三、独立财务?#23435;?#30340;保荐机构资格.............................................................. 38
重大风险提示....................................................................................................... 39
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 39
二、标的资产经营相关的风险.......................................................................... 42
三、其他风险...................................................................................................... 48
第一节 本次交易概况......................................................................................... 49
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 49
二、本次交易履行的审批程序情况.................................................................. 51
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 52
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 59
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 62
六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 63
七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生变化...................... 63
第二节 上市公司基本情况................................................................................. 65
一、上市公司基本情况简介.............................................................................. 65
二、上市公司设立情况...................................................................................... 65
三、上市公司历史沿革情况.............................................................................. 68
四、上市公司股本结构情况.............................................................................. 77
五、最近六十个月上市公司控制权变动情况.................................................. 77
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 78
七、上市公司业务情况和主要财务指标.......................................................... 78
八、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 79
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况...... 80
第三节 交易对方情况......................................................................................... 81
一、交易对方总体情况...................................................................................... 81
二、本次发行股份购买资产交易对方情况...................................................... 81
三、配套募集资金交易对方情况...................................................................... 82
四、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明.............................. 83
第四节 交易标?#24149;?#26412;情况................................................................................. 85
一、基本情况...................................................................................................... 85
二、主营业务发展情况...................................................................................... 98
三、交易标的评估或估值的情况以及定价.................................................... 120
第五节 发行股份购买资产............................................................................... 121
一、发行股份购买资产概况............................................................................ 121
二、发行股份购买资产的股份发行情况........................................................ 121
第六节 募集配套资金....................................................................................... 125
一、募集配套资金概况.................................................................................... 125
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 125
三、募集配套资金的用途................................................................................ 126
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系............................ 126
第七节 风险因素............................................................................................... 127
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 127
二、标的资产经营相关的风险........................................................................ 130
三、其他风险.................................................................................................... 136
第八节 其他重要事项....................................................................................... 137
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............ 137
二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况................................ 137
三、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 138
四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况........................................ 138
五、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形 ................................................................................................ 139
六、本次重组对?#34892;?#25237;资者权益保护的安排................................................ 140
七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见................................ 143
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员?#21592;?#27425;重组复牌
之日至实施完毕期间?#21215;?#25345;计划 ............................................................................ 143
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本次交易的信息.... 143
第九节 对本次交易的结论性意见................................................................... 144
一、独立董事意见............................................................................................ 144
二、独立财务?#23435;?#24847;见.................................................................................... 145
第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声明........................................... 146
一、董事声明.................................................................................................... 146
二、监事声明.................................................................................................... 147
三、高级管理人员声明.................................................................................... 148



释 义

在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/宜昌交运



湖北宜昌交运集团股份有限公司

交旅集团/控股股东



宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

实际控制人/宜昌市国资委



宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会

宜昌城投



宜昌城市建设投资控股集团有限公司

宜昌国投



宜昌国有资本投资控股集团有限公司

宜昌高投



宜昌高新投资开发有限公司

标的公司、九凤谷



湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(曾用名:宜都三
川生态旅游开发有限公司)

交易标的、标的资产



九凤谷100%股权

交易对方



宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵

道行文旅



宜昌道行文旅开发有限公司

交旅投资



宜昌交旅投资开发有限公司

北京国信鸿基



北京国信鸿基投资有限责任公司

本次资产重组、本次交易、本次
重组



宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金

补偿义务主体



宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵

《发行股份购买资产协议》



宜昌交运与交易对方签署的《湖北宜昌交运集团股份
有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关
于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购
买资产框架协议》

《盈利预测补偿协议》



宜昌交运与补偿义务主体签署的《湖北宜昌交运集团
股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预
测补偿协议》

《附生效条件的股份认购协议》



《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股
股票之附生效条件的股份认购协议》

发行对象



发行股份购买资产的交易对方以及配套融资认购方

本预案/重组预案



湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

重组报告书



湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易重组报告书

定价基准日



本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运
四届董事会第十九次会议决议公告日,即 2019年2




月1日

评估基准日



2018年12月31日

交割日



本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期



自基准日次日起至交割日(含交割当日)止的期间

中国证监会



中国证券监督管理委员会

并购重组委



中国证监会上市公司并购重组审?#23435;?#21592;会

深交所



深圳证券交易所

中天国富证券、独立财务?#23435;?



中天国富证券有限公司

立信会计师事务所



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《若干问题的规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

?#23545;?#34892;规定》



《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《财务?#23435;?#19994;务管理办法》



《上市公司并购重组财务?#23435;?#19994;务管理办法》

《财务?#23435;?#19994;务指引》



《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
号上市公司重大资产重组财务?#23435;?#19994;务指引(试行)》

元、万元、亿元



人民?#20197;?#19975;元、亿元

十三五



中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要。“十三五”规划的起止时间:2016-2020
年。


特种设备



锅炉、压力容器(含气瓶)、压力管道、电梯、起重
机械、客运索道、大型游乐设施、场(厂)内专用机
动车辆,以及法律、行政法规规定适用《特种设备安
全法》的其他特种设备



注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。





声 明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人?#21271;?#35777;本预案内容的真实、准确、完
整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让
在该上市公司拥有权益的股份。


截至本预案出具日,本?#38382;?#36141;标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案
中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格?#24149;?#35745;师事务所和评
估机构的审计、评估,本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性
和合理性。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披
露。


本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票?#21215;?br /> 值或投资收益做出的实?#24066;?#21028;断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问,应咨询自己的股?#26412;?#32426;人、律师、专业会计师或其他专业?#23435;省?br />

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅、裴道兵,以及本次配套募集资
金认购方交旅投资均已承诺,本公司/本人保证及时为本次交易提供有关信息,并
保证所提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并?#36816;?#25552;供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
将依法承担赔偿责任。



如本次交易所提供或披露的信息涉?#26377;?#20551;记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转
让在宜昌交运拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。





重大事项提示

截至本预案出具日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产
经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标
的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露,特提请
投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份购买其
所持有九凤谷100%股权,同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限
公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元,用于标的公司在建
项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用,
其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的
50%。


上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。


(一)发行股份购买资产

公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷100%股权。


本次交易中,九凤谷100%股权的预评估值为9,064万元,以?#23435;?#22522;础,经交
易各方协商,本次交易标的资产的交易价格初步确定为9,064万元,全部以发行
股份的方式支付。


本次交易中,上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日,即第四届董事会第十九次会议决议公告日。

本次发行股份?#21215;?#26684;为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价,即7.18元/股。


序号

交易对方

交易价格(万元)

发行股份数(万股)

1

道行文旅

4,622.64

643.82




2

裴道兵

4,441.36

618.57

合计

9,064.00

1,262.40



(二)配套募集资金

公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过
4,200.00万元,用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息
负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的
比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%。


本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)
公司股票交易均价的90%(?#30784;?#36827;一法?#21271;?#30041;两位小数)与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。


定价基准日至发行日期间,上市公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。


本次非公开发行股份募集配套资金?#21592;?#27425;发行股份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。


二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组
上市等的认定

(一)本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅?#22242;?#36947;兵,配套募集资金的认
购方为交旅投资。道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资子
公司,因此本次交易构成关联交易。



根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。在上市公司董
事会和股东大会审议本次交易相关议案时,关联董事和关联股东需回避表决。


(二)本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为九凤谷100%股权。根据上市公司2017年度经审计的
财务报表、九凤谷2017年度未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格,对
本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位?#21644;?#20803;

项目

九凤谷

上市公司

占比

资产总额/交易价格孰高

9,064.00

346,128.52

2.62%

资产净额/交易价格孰高

9,064.00

212,426.48

4.27%

营业收入

594.61

203,736.79

0.29%



注:根据《重组管理办法》第十四条规定,标的公司对应资产总额、资产净
额均小于本次交易暂定的交易价格,取值为本次交易暂定的交易价格。


根据上述测算,本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%,本次交易不
构成重大资产重组。?#36865;猓?#26412;次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据
《重组管理办法》第四十七条规定,需提交并购重组委审核。


(三)本次交易不构成重组上市,未导致公司控制权发生变化

本次交易前,交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份,占上市公司总
股本的28.50%,为上市公司控股股东;宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投宜
昌国投、宜昌高投间接持有上市公司11,603.37万股股份,占上市公司总股本的
36.87%,为上市公司的实际控制人。


在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%,宜昌市国资委合计持有上市公司的
股权比例为37.41%。假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买
资产的发行价格一致(即7.18元/股),且本次发行股份募集配套资金金额为4,200


万元,本次交易完成后,交旅集团及其子公司合计持有上市公司股权比例为
30.61%,宜昌市国资委合计持有上市公司的股权比例为38.51%。


因此,本次交易完成后,交旅集团仍为上市公司控股股东,宜昌市国资委仍
为上市公司实际控制人。本次交易没有导致上市公司?#30446;?#21046;权发生变化,不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。


三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及
募集配套资金安排

(一)发行股份购买资产的方案简介

1、定价发行

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份?#21215;?#26684;不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

6.65

5.99

前60个交易日

7.18

6.47

前120个交易日

7.92

7.14



本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议
决议公告日,即2019年2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发
行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价,即7.18元/股,符合《重组管
理办法》的规定。


本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是


交易各?#20132;?#20110;定价基准日前股价走势等因素,在符合《重组管理办法》相关规定
?#24149;?#30784;上,根据市场化定价原则,经过交易各方友好协商确定的发股价格。


董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。


2、发行数量

本次交易收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的定价为4,622.64万元;
收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的定价为4,441.36万元。本次发行股份购
买资产的发行股份数量为1,262.40万股,发行股份数量具体如下表:

交易对方

交易价格(万元)

发行股份数(万股)

道行文旅

4,622.64

643.82

裴道兵

4,441.36

618.57

合计

9,064.00

1,262.40



本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整,发行股份数量也将随之进行调整。


3、本次发行股份购买资产所涉及股份的锁定期安排

根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易
中,交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下:

(1)道行文旅

道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,


道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的,则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,
还应同时符合该等规定的要求。


本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股票的锁定期自动延
长6个月。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


(2)裴道兵

裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,还应
同时符合该等规定的要求。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


(二)募集配套资金的方案简介

宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不
超过4,200.00万元,用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还
有息负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债
务的比例不超过募集配套资金总额的50%。



本次非公开发行股份募集配套资金?#21592;?#27425;发行股份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。


1、发行定价

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)
公司股票交易均价的90%(?#30784;?#36827;一法?#21271;?#30041;两位小数)与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。


在定价基准日至发行日期间,公司如再有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。


2、发行数量

公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的20%,即不超过62,942,915股股份。


本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。在定价基准日至发行日期间,公司如再有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。


3、配套募集资金认购方锁定期安排

上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份,遵守前
述规定。若证券监管部?#35834;募?#31649;意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的,
将会根据相关证券监管部?#35834;募?#31649;意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,


以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。


四、本次交易预估值情况

本次交易中,九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日,截至评
估基准日,以收益法进行评估的预评估值为9,064万元,以?#23435;?#22522;础,经交易各
方协商,本次交易标的资产的交易价格暂定为9,064万元,全部以发行股份的方
式支付。


截至本预案出具日,标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意,若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后,根据评估结果需对交
易价格进行调整的,由交易各方签署补充协议进行调整。


五、业绩承诺与补偿安排

(一)业绩承诺

根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议?#32602;?#36947;行文旅
?#22242;?#36947;兵承诺,九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度?#30446;?#38500;非经常?#36816;?#30410;
后净利润数分别不低于800万元、900万元、1,100万元。


各方同意,若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的,则道行文旅?#22242;?#36947;兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的
?#32423;?#21521;上市公司逐年进行补偿。


(二)业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格?#24149;?#35745;师事务所,在每个会计年度结束
后四个月内,对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实?#20540;目?#38500;非经常性
损益后归属于母公司的净利润与?#32423;?#30340;当年度净利润预测数之间的差异情况出具
专项核查意见。



(三)业绩补偿的实施

根据《专项审核报告》所确认的结果,若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实?#20540;目?#38500;非经常?#36816;?#30410;后净利润小于截至当期期末累计承
诺净利润的,则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至
当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易
双方的?#32423;?#36880;年进行补偿。


补偿义务主体应优先?#21592;?#27425;交易取得的股份进行补偿,股份不足以补偿时,
再以现金进行补偿,补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。

补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算:

补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格;

当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净
利润)÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价-累计已补
偿金额。


如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除
息行为,补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下:

若公司在利润补偿期间有现金分红的,补偿义务主体应补偿股份数量对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:
按照公式计算的当期应当补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。


(四)整体减值测试补偿

各方确认,在补偿期间届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务
资格?#24149;?#35745;师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测?#21592;?#21578;》。根据
《减值测?#21592;?#21578;?#32602;?#33509;出现如下情形,即:标的资产期末减值额>补偿期间内已
补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期间内已补偿现金总金额,则补偿义务


主体应对上市公司另行补偿,具体补偿金额及计算方式如下:

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补
偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额)。


补偿义务主体按照下列?#25215;?#23545;上市公司进行补偿:

1、以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿,所补偿的股份由上市公司以
1元?#21215;?#26684;回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。应补偿
股份数量?#21215;?#31639;方式为:应补偿股份数量=标的资产减值应补偿的金额/本次发行
股份价格。


补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为的,则补偿义务主体在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调
整,补偿的股份数量也相应进行调整。


2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的,差额部分由补偿义
务主体以现金补偿。


补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例?#21215;?#31639;方式为:补偿义务主体各
自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对
价。


(五)超额业绩奖励安排

补偿期间届满后,若标的公司2019年、2020年和2021年三年累计实际的净
利润超过累计承诺净利润,则超过部分的20%应当用于奖励标的公司的管理团队。


计算方式?#21512;?#37329;奖励数额=(标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司
的净利润-累计承诺净利润)×20%。


超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。



六、标的公司过渡期间损益归属

?#21592;?#30340;资产评估基准日至实际交割日的期间?#27425;?#36807;渡期间。标的资产在过渡
期间产生的收益由上市公司享有,所产生?#30446;?#25439;由交易对方承担,亏损部分由交
易对方以现金方式向标的公司补足。


上市公司聘请审计机构以交割日为基准日,对标的资产过渡期损益进行专项
审计。标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。上述审计
工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。


根据审计结果认定标的资产发生亏损的,则亏损部分由交易对方在《专项审
计报告》出具之日起三十个自然日内,以现金方式向标的公司补足。


交易对方承诺,在过渡期间将对标的资产尽勤勉尽责管理之义务,合理和正
常管理、运营、使用该等资产。


七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易中,上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行1,262.40万股股份购买其
所持有的九凤谷100%股权,同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配
套资金不超过4,200万元,且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的
20%,即不超过62,942,915股股份。


假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格
一致(即7.18元/股),本次发行股份募集配套资金金额为4,200万元,本次交易
完成前后公司的股权结构如下:

股东

本次交易前

本次交易后(不考虑配套
融资)

本次交易后(考虑配套融
资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比


持股数(股)

持股比





交旅集团

89,704,339

28.50%

89,704,339

27.40%

89,704,339

26.92%

宜昌高投

8,776,458

2.79%

8,776,458

2.68%

8,776,458

2.63%

宜昌国投

8,776,458

2.79%

8,776,458

2.68%

8,776,458

2.63%

宜昌城投

8,776,457

2.79%

8,776,457

2.68%

8,776,457

2.63%

道行文旅

-

-

6,438,217

1.97%

6,438,217

1.93%

裴道兵

-

-

6,185,738

1.89%

6,185,738

1.86%

交旅投资

-

-

-

-

5,849,582

1.76%

上市公司
其他股东

198,680,867

63.13%

198,680,867

60.70%

198,680,867

59.63%

合计

314,714,579

100%

327,338,534

100%

333,188,116

100%



本次交易前,交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份,占上市公司总
股本的28.50%,为上市公司控股股东;宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投宜
昌国投、宜昌高投间接持有上市公司11,603.37万股股份,占上市公司总股本的
36.87%,为上市公司的实际控制人。


在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%,仍为上市公司控股股东;宜昌市国
资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例
为37.41%,仍为上市公司的实际控制人。


在考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其子
公司合计持有上市公司股权比例为30.61%,仍为上市公司控股股东;宜昌市国资
委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为
38.51%,仍为上市公司的实际控制人。


因此,本次交易没有导致上市公司?#30446;?#21046;权发生变化。


(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,预计上市公司的盈利能力将得到提升,综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现,将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强?#20013;?#32463;营能力,符合公司及全体股东的利益。



截至本预案出具日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并在重组报告书中详细?#27835;?#26412;
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者特别关注。


(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后,
上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升,有
利于帮助上市公司把握行业发展窗口期,加快占领市场和行业整合,保持业务快
速增长态势;同时,本次交易有助于充分发挥双方各自优势,实现资源互补,提
高整体经营效率,增强上市公司?#20013;?#30408;利能力。


(四)本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅?#22242;?#36947;兵,配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资
子公司,根据《重组管理办法》、《股票上市规则?#32602;?#26412;次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易预案?#35748;?#20851;议案时,关联董事已回避表决。在
后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时,关联董事、关联股东
亦将回避表决。


本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估,作价客观、
公允,不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易?#34892;?#22312;审计
和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议,并经国有资产监督管理
部?#25490;?#20934;和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易?#30446;?br /> 观、公允。


2、本次交易完成后上市公司关联交易情况

本次交易的实施将不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后,上市


公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上
市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定,履行相应决
策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,及时进行
信息披露,确保不损害公司和股东的利益,尤其是?#34892;?#32929;东的利益。


为规范本次交易完成后可能存在的关联交易,上市公司控股股东交旅集团、
实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承?#30340;?br /> 容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺?#34180;?br />

(五)本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易完成后宜昌交运不会新增同业竞争

本次交易完成后,宜昌交运?#30446;?#32929;股东仍为交旅集团,实际控制人仍为宜昌
市国资委,控股股东与实际控制?#21496;?#26410;发生变更。


本次交易完成后,宜昌交运将在原有业务?#24149;?#30784;上新增九凤谷景区的开发和
运营业务,公司控股股东交旅集团的全资子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限公
司(以下简称“度假区公司?#20445;?#20174;事西陵峡口风景名胜区的开发和运营,与九凤
谷的景区业务相近。


宜昌三峡旅游度假区开发有限公司(曾用名“宜昌三峡新起点旅游有限公
司?#20445;?#25104;立于2012年11月,交旅集团持有其100%的股权。根据《长江三峡风
景名胜区宜昌管理委员会会议纪要?#32602;?#24230;假区公司负责三游洞管理处、?#19968;?#26449;管
理处的日常管理、经营管理和财务管理,三游洞管理处和?#19968;?#26449;管理处在度假区
公司统一管理下运转。三游洞管理处、?#19968;?#26449;管理处是长江三峡风景名胜区宜昌
管理局的下属公益二类事业单位,负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管
理工作。


目前,度假区公司主要业务和资产包括三游?#30784;?#19990;外?#20197;础?#40857;泉?#30784;?#19977;峡猴
溪等西陵峡口风景名胜区主要景点。度假区公司与九凤谷不存在同业竞争,理由
如下:


(1)景区特色和客户群体差异

西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处,被称
为“三峡之门户?#20445;?#26159;首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游?#30784;?br /> 世外?#20197;础?#19977;峡猴溪等景点组成,其中三游洞是其中?#23435;?#27668;息最厚重的一个。三
游洞被列入第六批全国重点文物保护单位,唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友
元稹曾三人同?#26410;?#22320;,人称“前三游?#20445;?#21040;宋代,苏洵、苏轼、?#29031;?#29238;子三人也
一同来游过此洞,人称“后三游?#34180;?#35199;陵峡口风景名胜区依赖自然资源禀?#24120;?#25171;
造以西陵峡谷奇观和历史?#23435;?#26223;观为主要特色的观光游览景区。


九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅?#25991;?#30340;地?#20445;?#22260;?#29942;?#25143;体验
自行投资开发完善的产品链,现已形成以主题化生态花海观光为基础,增添峡谷
玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游
乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目,打造以互动和体验为主的休闲旅?#25991;?#30340;
地。


旅游消费属于重复消费、多次消费的品种,旅游行?#30340;冢?#21508;企业因各自资源
禀?#22330;?#32463;营模式的差异,游客在出行时可选择的目的地与游玩?#38382;?#20063;较为广泛。

九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为特色,景区
特色的明显差异,导致其客户群体也存在不同。


(2)景区所处旅游区域差异

西陵峡风景区位于宜昌市西郊,东起葛洲坝,西至三峡大坝,位于“两坝一
峡”观光休闲游的主体旅游线路。九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇,地处宜昌市
以南,与五峰土?#26131;?#33258;治县相邻,九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅
?#25991;?#30340;地处于同一旅游圈。


景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可
能。


(3)景区性质和经营目的差异


《风景名胜区管理条例》规定:“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目
的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行
使。?#34180;?#20851;于整顿和规范游览参观点?#29260;?#20215;格的通知?#32602;?#21457;?#21215;?#26684;[2008]905号)
规定:?#30333;员?#36890;知发布之日起,对依托国?#26131;试?#30340;世界遗产、风景名胜区、自然
保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不得以
?#29260;本?#33829;权、景点开发经营权打包上市。”

西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区,且核心景点三游洞被列入全国重
点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部署,
负责三游洞管理处、?#19968;?#26449;管理处的日常管理、经营管理和财务管理,并承担国
家重点文物保护的重要职责,肩负一定的社会公益职能。


而九凤谷景区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,不属于依托国
?#26131;试?#30340;风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教
活动场所等游览参观点,其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根据自身战
略寻求长远发展,为股东赚取投资回报。


景区性质和经营目的差异,也导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大
差异。


2、避免同业竞争的规范措施

为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营
相同业务或类似业务的情形,上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国
资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函?#32602;?#25215;?#30340;?#23481;详见本预案“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺?#34180;?br />

八、本次交易履行的审批程序情况

(一)本次交易已履行完成的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过;


2、交易对方道行文旅作出股东会决议,审议通过本次交易的初步方案;

3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意;

4、宜昌交运与道行文旅?#22242;?#36947;兵签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议?#32602;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'002627');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_002627.html" target=_blank>宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》。


(二)本次交易?#34892;?#23653;行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规,本次交易?#34892;?#23653;行的审批程序包括但不
限于:

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;

2、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案;

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案;

4、中国证监会核准本次交易相关事项。


本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性,提
请广大投资者注意投资风险。


九、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案出具日,上市公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
及实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会已出具说明,同意本次交
易。


十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员?#21592;?#27425;重组复牌之日至实施完毕期间?#21215;?#25345;计划

上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明,
宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本单位/本公
司/本人不存在股份减持计划。



十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

(一)上市公司及其全体董事、监事以?#26696;?#32423;管理人员

承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容

宜昌交运
法定代表


关于申报电子
?#21215;?#19982;书面文
件一致的承诺


本公司提供的关于本次发行股份购买资产并配套募集资金的
所有电?#28216;募?#19982;书面?#21215;?#30456;一致,本公司?#36816;?#26377;?#21215;?#36164;料、
信息承担个别和连带的法律责任。


宜昌交运
法定代表


不影响和干扰
上市公司并购
重组审?#23435;?#21592;
会审核工作的
承诺函

1、本公司保证不直接或者间接地向并购重组委委员提供资金、
物品等馈赠及其他利益,保证不直接或间接地向并购重组委委
员提供本次所审核的相关公司的证券,保证不以不正当手段影
响并购重组委委员对申请人的判断。


2、本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。


3、在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时,本公
司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁,不含与本次并购重
组审?#23435;?#20851;的内容。


宜昌交运
及其全体
董事、高级
管理人员

上市公司关于
不存在违法犯
罪或违法违规
正被证监会立
案调查的承诺

本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉?#28216;?#27861;违规正被中国证监会立案调
查的情形。


宜昌交运

上市公司关于
本次资产重组
摊薄即期回报
的承诺函

1、本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据旅
游行业特点,建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市场
开拓,保持与客户的?#24049;?#27807;通,充?#20540;?#21160;公司在各方面的资源,
及时、高效地完成经营计划。


2、本次交易完成后,公司将进一步加强企业经营管理和内部
控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面?#34892;?br /> 地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。


3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后,公司将根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知?#32602;?#35777;监发【2012】37号)及《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红?#32602;?#35777;监会公告【2013】43号)等规
定,结合公司的实?#26159;?#20917;,广泛听取投资者尤其是独立董事、
?#34892;?#32929;东的意见和建议,强化对投资者?#24149;?#25253;,完?#35780;?#28070;分配
政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立
更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东
及投资者利益。


4、加强募集资金的管理和运用本次募集配套资金到位后,公
司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管




理和使用?#21215;?#31649;要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理办法》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董
事会将?#20013;?#30417;督对募集资金的专户存储,保障募集资金?#27492;承?br /> 用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用?#21215;?#26597;和监
督,?#21592;?#35777;募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,
?#21592;?#35777;募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。


宜昌交运
及其全体
董事

上市公司全体
董事对申请文
件真实、准确、
完整的承诺

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会全体成?#21271;?#35777;公司本
次发行股份购买资产并配套募集资金项目申请?#21215;?#30340;真实性、
准确性和完整性,不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏;
并对申请?#21215;?#30340;真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如发行股份购买资产并配套募集资金项目所提供或披
露的信息涉?#26377;?#20551;记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以
前,不转让在湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“宜
昌交运?#20445;?#25317;有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未
在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。


宜昌交运
全体董事、
监事、高级
管理人员

上市公司董事、
监事、高级管理
人员关于避免
同业竞争的承
诺函

本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员,特此承诺:

一、截至本承诺函签署之日,本?#23435;?#20174;事与宜昌交运及其拟控
制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。


二、为避免对上市公司的生产经营构成新的(或可能的)、直
接(或间接)的业务竞争,本次交易完成后,本人作为宜昌交
运的董事/监事/高级管理人员期间,本人承诺:

1、非为上市公司利益之目的,本人将不直接从事与上市公司
相同或类似的产品生产及/或业务经营;

2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业;

3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董
?#24405;案?#32423;管理人员的企业(以下并称“关联企业?#20445;?#19981;直接或
间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营
相竞争的任何活动;

4、本人所参股的企业,如从事与上市公司构成竞争的产品生
产或业务经营,本人将避免成为该等企业?#30446;?#32929;股东或获得该




等企业的实际控制权;

5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围,本人及/或关
联企业将不与上市公司扩?#36141;?#30340;产品或业务相竞争,如本人及
/或关联企业与上市公司扩?#36141;?#30340;产品或业务构成或可能构成
竞争,则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施,以按照最
大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争,包括但不限
于:

(1)停?#32929;?#20135;构成竞争或可能构成竞争的产品;

(2)停止经营构成或可能构成竞争的业务;

(3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;

(4)将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。


三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承?#31561;?#34987;视为无效或终止,将不影响其它各项承
诺的?#34892;?#24615;。


宜昌交运
全体董事、
监事、高级
管理人员

关于减少和规
范与上市公司
关联交易的承
诺函

本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员,特此承诺:

1、在本次重组完成后,本人及本人拥有实际控制权或重大影
响的除宜昌交运及其控股子公司(包括拟变更为宜昌交运子公
司的九凤谷)外的其他公司及其他关联方将尽量避免与宜昌交
运及其控股子公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回
避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交
易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及
规范性?#21215;?#30340;规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保
宜昌交运及其?#34892;?#32929;东利益。


2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员
会颁布的规章和规范性?#21215;?#28145;圳证券交易所颁布的业务规则
宜昌交运《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、
履行股东义务,不利用股东的地位?#27604;?#19981;当的利益,不损害宜
昌交运及其?#34892;?#32929;东的合法权益。


如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给宜
昌交运及其?#34892;?#32929;东及宜昌交运控股子公司造成损失,本人将
依法承担相应的赔偿责任。


宜昌交运
全体董事、
监事、高级
管理人员

上市公司董事、
监事、高级管理
人员关于股份
减持计划的说


本人作为宜昌交运的董事/监事/高级管理人员,特此承诺:本
次交易中,自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资
产实施完毕期间,本人不存在股份减持计划。


宜昌交运
全体董事、
高级管理
人员

上市公司董事、
高级管理人员
关于本次资产
重组摊薄即期

根据《关于进一步加强资本市场?#34892;?#25237;资者合法权益保护工作
的意见?#32602;?#22269;办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》?#35748;?#20851;法律、法规和规范性?#21215;?#30340;要求,本公司




回报的承诺函

董?#24405;案?#32423;管理人员现作出如下承诺:

1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法
权益。


2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益。


3、承诺对本人的职务消费行为进行?#38469;?br />

4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动。


5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂?#22330;?br />

6、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂?#24120;?#22914;
有)。


7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本?#23435;?#21453;该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。




(二)上市公司控股股东和实际控制人

承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容

宜昌市国资
委/交旅集团

不越权干预宜
昌交运经营管
理活动,不侵占
公司利益,切实
履行对公司填
补回报的相关
措施的承诺

一、作为公司的实际控制人/控股股东,不越权干预公司经营
管理活动;

二、作为公司的实际控制人/控股股东,不侵占公司利益。


三、作为公司的实际控制人/控股股东,确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。


本单位/公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给
公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


宜昌市国资
委/交旅集团

关于保证湖北
宜昌交运集团
股份有限公司
独立性的承诺


本次交易前,九凤谷及宜昌交运均独立于本单位/公司,本次
交易完成后,本单位/公司将继续保持宜昌交运的独立性,在
业务、资产、人员、财务、机?#32929;?#36981;循五分开、五独立的原
则,遵守中国证监会有关规定,不利用宜昌交运违规提供担
保,不占用宜昌交运资金,不与宜昌交运形成同业竞争。


宜昌市国资
委/交旅集团

关于避免同业
竞争的承诺函

一、截至本承诺函签署之日,本单位/公司未从事与宜昌交运
及其拟控制的包括九凤谷在内的其他公司存在同业竞争关
系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成新的(或
可能的)、直接(或间接)的业务竞争,本次交易完成后,
本单位/公司作为宜昌交运?#30446;?#32929;股东期间,本单位/公司承




诺: 1、非为上市公司利益之目的,本单位/公司将不直接从
事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营;2、本
单位/公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业
务经营构成竞争或可能构成竞争的企业;3、本单位/公司保
证将促使本单位/公司直接或间接控制的企业及本单位/公司
担任董?#24405;案?#32423;管理人员的企业(以下并称“关联企业?#20445;?br /> 不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/
或业务经营相竞争的任何活动;4、本单位/公司所参股的企
业,如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营,
本单位/公司将避免成为该等企业?#30446;?#32929;股东或获得该等企
业的实际控制权;5、如上市公司此后进一步扩展产品或业
务范围,本单位/公司及/或关联企业将不与上市公司扩?#36141;?br /> 的产品或业务相竞争,如本单位/公司及/或关联企业与上市
公司扩?#36141;?#30340;产品或业务构成或可能构成竞争,则本单位/
公司将亲自及/或促成关联企业采取措施,以按照最大限度符
合上市公司利益的方式退出该等竞争,包括但不限于?#28023;?)
停?#32929;?#20135;构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营
构成或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务转让给
无关联的第三方;(4)将相竞争的业务纳入到上市公司来
经营。三、本单位/公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承?#31561;?#34987;视为无效或终止将不
影响其它各项承诺的?#34892;?#24615;。


宜昌市国资
委/交旅集团

关于减少和规
范关联交易的
承诺函

1.在本次重组完成后,本单位/公司及本单位/公司拥有实际控
制权或重大影响的除宜昌交运及其控股子公司(包括拟变更
宜昌交运子公司的九凤谷)外的其他公司及其他关联方将
尽量避免与宜昌交运及其控股子公司之间发生关联交易;对
于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等
价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,
并按相关法律、法规以及规范性?#21215;?#30340;规定履行交易审批程
序及信息披露义务,切实保护宜昌交运及其?#34892;?#32929;东利益。


2.本单位/公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管
理委员会颁布的规章和规范性?#21215;?#28145;圳证券交易所颁布的
业务规则及宜昌交运《公司章程》等制度的规定,依法行使
股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位?#27604;?#19981;当的利
益,不损害宜昌交运及其?#34892;?#32929;东的合法权益。


如违反上述承诺与宜昌交运及其控股子公司进行交易而给
宜昌交运及其?#34892;?#32929;东及宜昌交运控股子公司造成损失,本
单位/公司将依法承担相应的赔偿责任。


宜昌市国资

关于股份锁定
和减持计划的

本次交易中,自宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购
买资产实施完毕期间,不存在股份减持计划。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导




委/交旅集团

承诺

性阐述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让在宜昌交
运拥有权益的股份。


交旅集团

关于附条件解
除股权质押担
保?#20013;?#30340;承诺


本公司向九凤谷借款人民币1470万元,借款期限至2019年
11月23日(以下简称本次借款)。本次借款以九凤谷股东
裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次
交易的完成,本公司承?#31561;?#19979;?#21644;?#24847;在上市公司收到中国证
监会关于本次交易的核准?#21215;?#21518;5个工作日内办理完毕全部
质押股权的解押?#20013;?br />



(三)本次发行股份购买资产的交易标?#21215;?#20132;易对方

承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容

九凤谷

关于提供信息
真实、准确、完
整的承诺函

本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易
的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提
供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原?#38469;?#38754;资料或?#21271;?#36164;料,资?#32454;北?br /> 或复印件与其原始资料或原件一致;所有?#21215;?#30340;签名、印章
均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


如违反上述保证,本公司将承担相应的法律责任。


道行文旅

关于信息真实、
准确、完整的承
诺函

1、本公司保证及时为本次交易提供有关信息,并保证所提
供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并?#36816;?#25552;供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依
法承担赔偿责任。


2、如本次交易所提供或披露的信息涉?#26377;?#20551;记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在宜昌交运拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所




和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


道行文旅

关于权属清晰
的承诺函

1、截至本承诺函出具日,本公司合法持有的标的公司51%
的股权。本公司对标的公司的历次出资均是真实的,?#26131;?#39069;
到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股
东义务及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足,标的
公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。


2、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权
利,不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
份的情形,也不存在委托他人或接受他?#23435;行?#20351;表决权的
情形;不存在股权冻结、查封、托管的情况,不存在与本次
交易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲
裁,其过户或转移不存在法律障碍。


3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署
的所?#34892;?#35758;或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司
资产股权的限制性条款。


道行文旅

关于股份锁定
期的承诺函

1、?#21592;?#20844;司认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记
于本公司名下并上市之日起36个月内,不转让或者委托他
人管理本公司拥有的该等新增股份。


2、本次发行完成后,本公司所持本次发行股份因上市公司
发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,则本公司实际
可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?br />

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的,本公司所持有的宜昌交运股票的锁定期自动
延长6个月。


4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让在宜
昌交运拥有权益的股份。


如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东
所持股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要
求。


裴道兵

关于信息真实、
准确、完整的承
诺函

1、本人保证及时为本次交易提供有关信息,并保证所提供
信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并?#36816;?#25552;供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈




述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法
承担赔偿责任。


2、如本次交易所提供或披露的信息涉?#26377;?#20551;记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在宜昌交运拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


裴道兵

关于权属清晰
完整的承诺函

1、截至本承诺函出具日,本人合法持有的标的公司49%的
股权。本人对标的公司的历次出资均是真实的,?#26131;?#39069;到位,
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务
及责任的行为。标的公司注册资本已全部缴足,标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。


2、截至本承诺函出具日,本人持有的49% 标的公司股权存
在质?#28023;?#26412;人上述已质押股权的质权人宜昌交通旅游产业发
展集团有限公司已向本人出具同意函,同意在收到中国证监
会关于本次交易的核准?#21215;?#21518;5个工作日内办理完毕全部质
押股权的解押?#20013;?br />

除上述情况之外,本人拟转让的标的公司股权不存在其他权
利限制,也不存在限制本次交易的任何其他情形。


3、本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利,
不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的
情形,也不存在委托他人或接受他?#23435;行?#20351;表决权的情
形;不存在股权冻结、查封、托管的情况,不存在与本次交
易涉及的股权有关的任何争议、未决或潜在的诉讼或仲裁,
其过户或转移不存在法律障碍。


4、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让所
持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本人签署的所有
协议或合同中不存在阻碍本人转让所持标的公司资产股权
的限制性条款。


裴道兵

关于股份锁定
期的承诺函

1、?#21592;?#20154;认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于
本人名下并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管
理本人拥有的该等新增股份。


2、本次发行完成后,本人所持本次发行股份因上市公司发
生转增股本、送红股等除权、除息行为的,则本人实际可转




让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?br />

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让在宜
昌交运拥有权益的股份。


如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东
所持股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要
求。




(四)本次配套募集资金的认购方

承诺方

出具承诺事项

承诺的主要内容

交旅投资

认购资源来源
?#35748;?#20851;事项的
承诺

一、截至本承诺函出具日,本公司资产、资信状况?#24049;茫?#19981;
存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁
等影响认购本次非公开发行股票的情形。


二、本公司自愿参与宜昌交运本次非公开发行股票的认购,
本次认购资金来?#27425;?#26412;公司自有资金或自筹资金,来源合法
合规,不存在使用对外募集资金参与认购的情形,不存在认
缴资金直接或间接来源于宜昌交运及其子公司、宜昌交运
事、监事和高级管理人员的情况,不存在直接或间接接受宜
昌交运及其子公司财务资助或者补偿的情形。


三、本次认购的宜昌交运非公开发行股票全部为本公司直接
持有,不存在任何代持、信托持股的情形,亦不存在其他任
何导致代持、信托持股的协议安排;不涉及通过结构化产品
融资的情形。


四、本公司承诺在本次宜昌交运发行股份购买九凤谷100%
股权并配套募集资金事项获得中国证监会正式核准后,按照
宜昌交运与财务?#23435;?#26426;构(主承销商)确定的具体缴款日期
将认购款一次性划入财务?#23435;?#26426;构(主承销商)为本次发行所
专门开立的账户,如未按?#32423;?#32564;纳款项,本公司将按照《附
生效条件的股份认购协议》的?#32423;?#25215;担相应的违约责任。


五、本公司与本次非公开发行的其他认购方及中介机构包括
中天国富证券有限公司、德恒律师事务所、立信会计师事务
所(特殊普通合伙)、开元资产评估公司不存在任何关联关
系。


六、本公司不存在本次非公开发行股?#27605;?#20851;董事会决议日前
六个月内买卖宜昌交运股票的情况,不存在违反《证券法》
关于短线交易相关规定的情形

交旅投资

关于本次交易
所提供信息真
实、准确、完整

1、本公司保证及时为本次交易所提供有关信息,并保证所
提供信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并?#36816;?#25552;供信息的真实性、准确性和完整性




的承诺函

承担个别及连带责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将
依法承担赔偿责任。


2、如本次交易所提供或披露的信息涉?#26377;?#20551;记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


交旅投资

关于处罚及诚
信情况的声明

1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形,以及不存在最近五年内受过行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。


2、最近五年无不良诚信记录,无任何未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。


交旅投资

关于股份锁定
的承诺函

通过本次非公开发行认购的宜昌交运股份,本公司所认购的
股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让,36个月
后根据中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所?#20445;?br /> 的有关规定执行.

本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加
的股份,遵守前述规定。若证券监管部?#35834;募?#31649;意见或相关
规定要求的锁定期长于上述锁定期的,将会根据相关证券监
管部?#35834;募?#31649;意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,以及宜昌交
运《公司章程》的相关规定。




十二、本次重组对?#34892;?#25237;资者权益保护的安排

(一)确保本次交易定价公允、公平、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请具有专业资


格的独立财务?#23435;省?#24459;师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不
损害其他股东利益。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》?#35748;?#20851;规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重要?#24405;?br />

(三)业绩承诺与业绩补偿

根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议?#32602;?#36947;行文旅
?#22242;?#36947;兵承诺,九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度?#30446;?#38500;非经常?#36816;?#30410;
后净利润数分别不低于800万元、900万元、1,100万元。


各方同意,若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的,则道行文旅?#22242;?#36947;兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的
?#32423;?#21521;上市公司逐年进行补偿。


业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本预案“第一节本次交易概况”之
“三、本次交易的具体方案”之“(四)业绩承诺与补偿安排?#34180;?br />

(四)股份锁定安排

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股
票实施细则》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份
购买资产交易对方和配套募集资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下:

1、道行文旅


道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的,则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,
还应同时符合该等规定的要求。


本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股票的锁定期自动延
长6个月。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


2、裴道兵

裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,还应
同时符合该等规定的要求。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


3、交旅投资

上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。



本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份,遵守前
述规定。若证券监管部?#35834;募?#31649;意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的,
将会根据相关证券监管部?#35834;募?#31649;意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。


(五)提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台,股东可以直接通过网络进行投?#21271;?#20915;。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。


十三、独立财务?#23435;?#30340;保荐机构资格

公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务?#23435;剩?#20013;天国富证券是经中
国证监会批准依法设立的证券公司,具备保荐机构资格。





重大风险提示

投资者在评价本次交易时,除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
?#21215;?#22806;,还应该特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险及实施风险

本次交易已经由公司第四届董事会第十九次会议审议通过,?#34892;?#22312;审计和评
估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议,并经国有资产监督管理部门
批准和中国证监会核准后方可实施。由于本次交易能否取得上述批准或者核准,
以及最终取得批准或者核准的时间都存在不确定性,?#36865;?#20063;存在因市场或其他不
可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此,本
次交易存在审批风险,特此提请广大投资者注意投资风险。


(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机?#36141;?#20010;人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为,本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次交易的风险。


2、本预案披露后,若拟购买资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响
事项,则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。


3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性,以及在本次交易
审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及本公司均有可能选择
终止本次交易,提请投资者注意相关风险。


4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。



(三)本次交易价格调整的风险

本次交易中,九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日,截至评
估基准日,以收益法进行评估的预评估值为9,064万元,以?#23435;?#22522;础,经交易各
方协商,本次交易标的资产的交易价格暂定为9,064万元。


截至本预案出具日,标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意,若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后,根据评估结果需对交
易价格进行调整的,由交易各方签署补充协议进行调整。


若交易价格进行调整,则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化;如果交易价格的调整幅度超过20%,将构成本次交易方案的重大调整,上
市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议,提请广大投资者注意风险。


(四)标的公司评估增值较高的风险

本次交易价格?#21592;?#30340;公司的预评估值为基础。以收益法进行评估,九凤谷
100%股权的预评估值为9,064万元,较其未经审计的净资产增值幅度较高。


本次交易标的资产的评估增值幅度较大,主要是由于报告期内,九凤谷经营
收益实现快速增长,景区运营开始建立起品牌优势并占有了一定的市场份额;此
外,九凤谷拥有一支稳定?#26131;?#19994;素?#24335;?#39640;的管理、市场营销团队,具有?#20013;?#24320;发
和市场运作能力,具有?#20013;?#32463;营能力和较为稳定?#24149;?#21033;能力,行业竞争力较强,
预计其利润未来能够保持较高水平的增长。


虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,履行了勤勉、尽职的义
务,但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定?#21215;?#35774;基础,而上述假设情
况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化,可能
导致资产估值与实?#26159;?#20917;不符的情形。另外,虽然本次交易的评估机构在评估过
程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查,在收益
法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是,如果未来外部环境发生较大变
化或者标的公司自身经营情况发生变化,均有可能对标的公司生产经营的实?#26159;?br />

况产生影响。综上,本次交易的标的公司预估值增值?#24335;?#22823;,提请投资者注意本
次交易的评估增值风险。


(五)配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易中,公司拟募集配套资金部分用于标的公司在建项目建设、补充标
的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的
公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。


本次配套融资不超过4,200万元,但是不能排除因股价波动或市场环境变化,
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低
于预期的情形,则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影
响。提请投资者注意相关风险。


(六)标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益,道行文旅及裴道兵对本次交易完成后标的公
司2019年、2020年、2021年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利
预测是基于合理?#24149;?#30784;和假设前提,包括基于标的公司目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断。


但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测
的实现带来一定不确定性。


尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实?#31034;?#33829;成果与
盈利预测存在一定差异的情况,存在承诺期内标的公司扣除非经常?#36816;?#30410;后净利
润达不到承诺值的风险。


公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。


(七)业绩承诺补偿不足的风险


《盈利预测补偿协议》中?#32423;ǎ?#22914;标的公司在补偿期间内任一会计年度截至
当期期末累计实?#20540;目?#38500;非经常?#36816;?#30410;后净利润小于截至当期期末累计承诺净利
润的,则道行文旅、裴道兵应对当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现
净利润数之间的差额按照?#32423;?#21521;上市公司逐年进行补偿;补偿义务主体优先?#21592;?br /> 次交易取得的股份进行补偿,股份不足以补偿时,再以现金进行补偿。


如果在业绩承诺期内,标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏
损,可能出现裴道兵及道行文旅可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行
现金补足义务的情况。因此,本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。


(八)收购整合风险

本次交易完成后,九凤谷将成为公司的全资子公司,公司的业务规模、人员
等将进一步扩大,公司也将面临经营管理方面新的挑战,包括组织设置、内部控
制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度,以降低
上述风险。


虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排,但本次交易完成后,能否通
过整合保证上市公司对标的公司?#30446;刂屏?#24182;保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性,提请投资者注意相关风险。


(九)摊薄即期回报的风险

本次交易完成后,九凤谷的实际业绩可能无法达到预期,上市公司未来每股
收益可能出现下滑,导致上市公司?#21215;?#26399;回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。


二、标的资产经营相关的风险

(一)市场风险

1、经济周期风险


旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性,经济?#38382;?#30340;变化直接影响国民
的旅游需求,进而影响到标的公司?#30446;?#28304;市场。


从长期看,旅游业受国家宏观经济的发?#39038;?#24179;和发展周期的制约较为明显;
从短期看,旅游业受国民可支配收入变化的影响较大,而可支配收入的变化则主
要来自于国民经济和分配格局的变化。因此,标的公司的业务有可能出?#31181;?#26399;性
变化,引起主营业务的波动,影响标的公司的盈利状况。


2、旅游项目开发的风险

旅游项目的开发?#26376;?#28216;景区的经营业绩和?#20013;?#32463;营能力具有重要的影响,一
方面,如果旅游项目中的游客体验过于单一陈旧,不能推陈出新,可能会导致游
客日益减少,旅游消费吸引力下?#25285;?#21478;一方面,如果旅游项目开发过度,可能会
造成自然环境和旅游资源恶化,?#19981;?#38477;低对游客的吸引力。而对于旅游景区而言,
其旅游项目对游客吸引力的变化将会直接影响到其公司整体的经营状况。


九凤谷致力于打造宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“一站式旅游?#26412;?br /> 区,尽管如此,若标的公司在后续旅游项目的开发上如果不能很好的把握消费者
的最新需求和市场热点,可能会面临旅游项目开发风险。


3、市场竞争风险

九凤谷景区所处的宜昌市是三峡地区著名的旅游城市,旅游类?#25237;?#26679;,著名
景区包括三峡人家、清江画廊及三峡大瀑布等,且该地区经济相对发达,各旅游
景点对客源的竞争非常激烈。


九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅?#25991;?#30340;地?#20445;?#22260;?#29942;?#25143;体验
开发完善的产品链,现已形成在主题化生态花海观光?#24149;?#30784;上,增添了高空滑索、
峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式
体验游乐项目。


虽然标的公司具有深度体验感的旅游产品可?#26376;?#36275;不同游客的观光旅游与休
闲度假需求,形成自己独特的竞争优势,但仍然会面临行业竞争风险。



(二)经营风险

1、《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险

九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾
土?#26131;?#20065;望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同?#32602;?br /> 以租赁经营的?#38382;?#23558;位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土
地或者林地共计657.16亩用作旅游景区开发项目。上述土地或者林地全部为集体
所有,为各村委会分别与本村村民签订租赁或者流转协议取得,其中林地175.30
亩,租赁期限至2034年12月31日;土地481.86亩,租赁期限至2028年12月
31日。


九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点,九凤谷景区
的发展也受到当地政府的高度重视,更成为当地?#29992;?#30340;重要收入来源,在精准扶
贫和推动地方经济发?#39038;?#24179;中发挥了重要作用。九凤谷已经与当地政府和?#29992;?#20445;
?#33267;?#22810;年?#24049;?#30340;合作关系,在?#20013;?#21512;作过程中,地方经济增长、?#29992;?#25910;入提升与
九凤谷未来进一步发展壮大将形成更加紧密的协同效应,未来租赁合同到期后无
法续约?#30446;?#33021;性很小。


五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土?#26131;?#20065;望洲
坪村村委会分别于2019年2月21日出具了《关于土地租赁合同到期续约的承诺?#32602;?br /> 承?#31561;?#19979;:“本村委会与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司签订?#36865;?#22320;/林地租赁
合同,将本村集体所有的部分土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于
九凤谷景区在本村经济发?#36141;途用?#21019;收致富中发挥了重要作用,本村委会将在相
关租赁合同到期前,积极协调本村村民和乡镇人民政府,按照相关法律法规的规
定,完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”

2、部分土地和房产无法办理权证的风险

九凤谷在向村集体租赁的土地上修建了游客?#34892;摹?#26223;区大门、公共厕所、餐
厅、商铺等景区基础运营设施。由于前述土地系集体土地,标的公司建设前述建


筑物或构筑物?#24418;?#27861;办理产权?#20013;?br />

根据《土地管理法》的规定,任何单位和个人进行建设,需要使用土地的,
必须依法申请使用国有土地;建设占用土地,涉及农用地转为建设用地的,应当
办理农用地转用审批?#20013;?br />

目前,宜都市国土资源局《拟征收土地告知书?#32602;?#23452;都市国资资源局[2018]339
号和宜都市国资资源局[2018]343号)已批准征收九凤谷用于建设项目的农用土
地,预计将于本次交易重组报告书披露前完成农用地转用?#20013;?#21644;土地出让协议的
签署工作。在土地和房产使用权证办理完毕前,仍然存在相关权证无法办理的风
险。


3、标的公司景区?#29260;薄?#28369;索收费标?#38469;?#38480;制的风险

根据宜都市物价局于2016年12月26日出具的《关于三峡九凤谷生态旅游度
假区?#29260;?#20215;格的复函?#32602;?#37117;价函〔2016〕4号):“鉴于三峡九凤谷生态旅游度
假区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,其?#29260;?#20215;格应实行市场调节
价。对军人、军队离退休干部、残疾人、1.2 米以下儿童、年满70 周岁以上老年
人实行免?#20445;?#23545;学生和60 周岁以上不满70 周岁的老年人实行半票。”

尽管根据现行物价?#27835;募?#26631;的公司?#29260;?#21644;其他项目实行自主定价,但是不
能排除未来政府有关部门对景区?#29260;?#25110;者其他二次消费收费标准进行调整,并将
在一定程度上影响标的公司未来的收益状况。


4、设备检验续期风险

湖北特种设备检验检测研究?#28023;?#28246;北省质?#32771;际?#30417;督?#31181;?#23646;事业单位)根据
《场(厂)内专用机动车辆安全?#38469;?#30417;察规程?#32602;═SGN0001-2017)对标的公司
非公路用旅游观光车辆每年进行检验,根据《游乐设施监督检验规程?#32602;?#22269;质检
锅【2002】124号)、《滑索安全?#38469;?#35201;求?#32602;?#22269;质检锅【2002】120号)等规定
对标的公司滑索每年进行检验。


截至本报告出具日,虽然标的公司的非公路用旅游观光车辆及滑索设?#22797;?#26410;


出现过检验不合格及相关部门给予处罚的情况,且安全检查一直是标的公司的工
作重点,但还是存在因设施设备续检不合格被勒令停业整顿,从而影响其正常经
营的风险。


5、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险

旅游业是高敏感度行业,具有“含羞草”特征,一旦发生例如非典等重大疫
情;雪灾、地震等自然灾害及极端天气等不可抗力?#24405;?#23558;会导致游客量减少,
从而对标的公司的业务造成较大不利影响。


?#36865;猓?#26223;区经营情况受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨天、
高温、严寒等导致游客出行不便情形,将导致游客数量减少,从而对标的公司相
关产品的收入造成不利影响。


6、经营业绩季节性波动的风险

由于标的公司景区资源?#21215;?#33410;性特征和游客的消费习惯,每年3月至11月为
经营旺季,12月至次年2月相对为淡?#23613;?#26631;的公司经营业绩存在一定程度?#21215;?#33410;
性波动。


针对景区经营业绩存在季节性波动的情况,标的公司采用在淡季以策划主题
活动及促销活动等多种营销?#38382;?#21560;引游客,并重视结合景区?#24149;?#21450;季节性特点与
地方民俗特色相结合,形成?#24049;玫募?#33410;性互补并形成协同效应,?#20132;?#26631;的公司季
节性收入,促进多样化旅游产品之间的优势互补。尽管如此,标的公司经营业绩
在一定程度上还是存在季节性波动的风险。


7、安全性风险

旅游业对安全经营要求很高,游客在旅游景区发生重大人身安全事?#24335;?#26377;可
能严重影响景区声誉及对游客的吸引力,甚至影响到企业正常经营的相关资质。

标的公司经营?#24149;?#32034;及观光车?#35748;?#20851;娱乐设备属于特种设备,这些都与游客的人
身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生,导致造成人身?#36865;?#25110;设
备损?#25285;?#23558;会给游客和公司生产经营带来损失,从而影响公司的?#20013;?#32463;营能力。



8、标的公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险

根据《风景名胜区条例》的有关规定,进入国家级或省级风景名胜区的?#29260;保?br /> 由风景名胜区管理机构负责出售。风景名胜区的?#29260;?#25910;入和风景名胜资源有偿使
用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权
人、使用权人损失的补偿。


宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门
票价格的复函?#32602;?#37117;价函〔2016〕4号)明确:“三峡九凤谷生态旅游度假区属
于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,其?#29260;?#20215;格应实行市场调节价。”

宜都市住房和城乡建设局于2019年1月23日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的
三峡九凤谷景区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,不属于风景名胜
区,其景区内的各项设施由其自主管理。”

综上所述,标的公司经营项目所在的九凤谷风景区完全属于自主投资兴建的
人造景观,不属于建设部门主管的风景名胜区,标的公司将相关?#29260;?#25910;入纳入营
业收入范围符合相关法律法规规定。


标的公司从未就九凤谷景区向相关主管部门提交过风景名胜区的申请,目前
且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规
划。尽管如此,假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录,景区?#29260;?br /> 业务的剥离将对九凤谷的业绩产生一定的不利影响。


9、募集资金运用风险

公司本次发行募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金
和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。


项目的实施将进一步充实景区内容,完善景区?#24149;?#30784;设施,丰富旅游产品的
多样性,增强景区整体竞争力,从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已对
项目进行了周密论证,但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备
供应等因素的影响,致使项目的实际盈利水平和开?#21152;?#21033;时间与预期出现差异的


风险。同时,在募投项目实施过程中,公司仍面临着产业政策变化、市场变化、
竞争条件变化以及?#38469;?#26356;新等诸多不确定因素,可能会影响项目的投资成本、投
资回收期、投资收益率等,从而对公司的经营业绩产生不利影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时?#19981;?#22240;国际、国内政治经济?#38382;?#21450;投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。


股票?#21215;?#26684;波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风
险意识,?#21592;?#20570;出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;
另一方面将严格?#30784;?#20844;司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


本次重组完成后,公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》
?#35748;?#20851;法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以
利于投资者做出正确的投资决策。


(二)其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响?#30446;?#33021;性。



第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)我国正全面贯?#36141;?#28145;化国有企业改革战略,国有企?#22320;?#24453;
转型升级

自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来,我
国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯?#27807;?#30340;十八
届三中全会精神,提高国资运营效率,优化国有经济布局和结构,近年来,国资
委大力推进国有企业改革,并鼓励国有企业通过资本运作的方式,将优质资产注
入上市公司,提高上市公司经营质量和发展潜力,实现国有资产的保值增值。控
股股东交旅集团高度重视并积极践行国资委关于国有企业改革相关精神,认真贯
彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示和“四个全
面”战?#36816;?#24819;,推进国有企业结构调整,优化产业布局,通过兼并重组开?#26500;?#26377;
企业改革,提升资源配置效率。


(二)我国旅游消费需求日趋升级,旅游产业资产亦待整合

旅游业在我国属于朝阳产业,具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广等
特点,近年来,旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一。我
国旅游市场经过多年的发展之后日趋成熟,旅游产?#20998;?#27493;丰富,?#29992;?#30340;旅游消费
需求也发生了新的变化,逐渐不再满足于单纯的景观旅游,对集合?#24149;?#26053;游、休
闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。将旅游产业链资
产进行优化整合,能够更好的满足我国旅游市场的消费升级需求。


(三)国家政策鼓励并购重组,小额快速通道加速上市公司产业
并购

2014年3月24日,国务院发布《关于进一?#25509;?#21270;企业兼并重组市场环境的


意见?#32602;?#20174;行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面推进
并购重组市场化改革。


2018年8月,国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合
印发《2018年降低企业杠杆率工作要点?#32602;?#25552;出“积极推动企业兼并重组;深化
产融合作,充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用;加大对基于产业整合
的并购重组的支?#33267;?#24230;”和“稳妥给予资本市场监管支持;对降杠杆及市场化债
转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作,在坚持市
场三公原则前提下,提供?#23454;?#30417;管政策支持?#34180;?br />

2018年10月,中国证监会发布《关于并购重组“小额快速”审核适用情形
的相关问题与解?#31289;罚?#26126;确提出,“上市公司发行股份购买资产,不构成重大资
产重组,且满足最近12个月内累计交易金额不超过5亿元,或者最近12个月内
累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%?#26131;?#36817;12个月内累计交
易金额不超过10亿元的,即可适用小额快速审核,证监会受理后直接交并购重组
委审议?#34180;?br />

国家出台的一系列政策?#21215;?#26088;在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资,以促进产业整合和资?#20174;?#21270;,促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。在这一背景下,宜昌交运进行产业并购,符合资本市场的发展方向,有
利于发挥产业协同效应,增强上市公司盈利能力。


(四)宜昌交运寻求产业并购,践行做大做强旅游综合服务的发
展战略

近年来,国民旅游休闲市场蓬勃发展,国内旅游出行人数和总收入都呈现强
劲的增长势头。从?#25345;?#31243;度上?#29627;?#20013;国旅游市场进入了“新常态?#34180;?#22823;众旅游
需求旺盛,旅游产品消费升级。随着我国中产阶级的崛起,游客出游的自主性增
强,?#26376;?#28216;产品的选择将愈发理性?#25237;?#26679;化。在这样的大背景下,城市周边的自
助、自驾休闲游产品日渐受到游客的青睐,市场规模增速十分?#35813;汀?#22312;政策扶持


和市场机遇凸显的关键时刻,宜昌交运面临着重大的发展机遇和挑战。


本次交易的标的公司九凤谷具有较强的盈利能力。根据补偿义务主体作出的
业绩承诺,九凤谷2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常?#36816;?#30410;后
的净利润分别为800万元、900万元、1,100万元。


通过本?#38382;?#36141;,宜昌交运在原有旅游观光客运和旅行社业务?#24149;?#30784;上,新增
景区运营业务,?#30001;?#22312;旅游综合服务方面的产业布局,增?#26377;?#21516;效应,进一步加
宜昌交运在旅游综合服务方面的竞争实力,提升上市公司盈利水平。


(五)借助上市公司平台优势,实现九凤谷的快速发展

作为湖北省道路运输行业?#20934;?#19978;市公司,宜昌交运拥有广泛的优质客户资源
与合作伙伴。通过本次交易,九凤谷可借助上市公司平台与资本市场成功对接,
拓展融资渠道,降低资金成本,加速推进景区提档升级和游乐项目建设,增加景
区二次消费。在营销方面,利用上市公司成熟的营销体系和品牌知名度,提升景
区客源流量,实现九凤谷?#30446;?#36234;式增长。


二、本次交易履行的审批程序情况

(一)本次交易已履行完成的决策程序

1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过;

2、交易对方道行文旅作出股东会决议,审议通过本次交易的初步方案;

3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意;

4、宜昌交运与道行文旅?#22242;?#36947;兵签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议?#32602;?a onmouseover="popLayer_simple(getPosLeft(this),getPosTop(this),'002627');overdiv=1" onmouseout="overdiv=0;setTimeout('hideLayer()',100)" href="http://quote.cfi.cn/quote_002627.html" target=_blank>宜昌交运和交旅投资签署了《附生效条件的股份认购协议》。


(二)本次交易?#34892;?#23653;行的程序

根据《重组管理办法》等有关法规,本次交易?#34892;?#23653;行的审批程序包括但不


限于:

1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;

2、国有资产监督管理部门审批通过本次交易的正式方案;

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案;

4、中国证监会核准本次交易相关事项。


本次交易能否取得上述核准以及最终取得上述核准的时间存在不确定性,提
请广大投资者注意投资风险。


三、本次交易的具体方案

(一)发行股份购买资产

宜昌交运通过发行股份的方式,购买道行文旅持有的九凤谷51%的股权以及
裴道兵持有的九凤谷49%的股权。九凤谷100%股权的的交易价格初步确定为
9,064万元,最终交易价格以宜昌交运聘请的有证券业务资质的评估机构出具的以
2018年12月31日为基准日的《资产评估报告》的评估结果为依据。


股份支付情况如下:

序号

交易对方

交易价格(万元)

发行股份数(万股)

1

道行文旅

4,622.64

643.82

2

裴道兵

4,441.36

618.57

合计

9,064.00

1,262.40



1、发行定价

根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份?#21215;?#26684;不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。


定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价


具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价交易的90%

前20个交易日

6.65

5.99

前60个交易日

7.18

6.47

前120个交易日

7.92

7.14



本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议
决议公告日,即2019年2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发
行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价,即7.18元/股,符合《重组管
理办法》的规定。


本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是
交易各?#20132;?#20110;定价基准日前股价走势等因素,在符合《重组管理办法》相关规定
?#24149;?#30784;上,根据市场化定价原则,经过交易各方友好协商确定的发股价格。


董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。


2、发行数量

本次交易实行差异化定价,收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的股权
定价为4,622.64万元;收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的股权定价为
4,441.36万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,262.40万股,发行股
份数量具体如下表:

交易对方

交易价格(万元)

发行股份数(万股)

道行文旅

4,622.64

643.82

裴道兵

4,441.36

618.57




合计

9,064.00

1,262.40



本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整,发行股份数量也将随之进行调整。


3、本次发行股份锁定期安排

根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易
中,交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下:

(1)道行文旅

道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的,则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,
还应同时符合该等规定的要求。


本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股票的锁定期自动延
长6个月。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


(2)裴道兵

裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,


则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,还应
同时符合该等规定的要求。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


(二)募集配套资金

宜昌交运拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不
超过4,200.00万元,用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还
有息负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债
务的比例不超过募集配套资金总额的50%。


本次非公开发行股份募集配套资金?#21592;?#27425;发行股份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。


1、发行定价

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)
公司股票交易均价的90%(?#30784;?#36827;一法?#21271;?#30041;两位小数)与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。


在定价基准日至发行日期间,公司如再有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。


2、发行数量

公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的20%,即不超过62,942,915股股份。



本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。在定价基准日至发行日期间,公司如再有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。


3、配套募集资金认购方锁定期安排

上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份,遵守前
述规定。若证券监管部?#35834;募?#31649;意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的,
将会根据相关证券监管部?#35834;募?#31649;意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。


(三)本次交易预估值情况

本次交易中,九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日,截至评
估基准日,以收益法进行评估的预评估值为9,064万元,以?#23435;?#22522;础,经交易各
方协商,九凤谷100%的股权的交易价格暂定为9,064万元,全部以发行股份的方
式支付。


截至本预案出具日,标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意,若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后,根据评估结果需对交
易价格进行调整的,由交易各方签署补充协议进行调整。


(四)业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与道行文旅、裴道兵签署的《盈利预测补偿协议?#32602;?#36947;行文旅


?#22242;?#36947;兵承诺,九凤谷在2019年、2020年、2021年各年度?#30446;?#38500;非经常?#36816;?#30410;
后净利润数分别不低于800万元、900万元、1,100万元。


各方同意,若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净
利润小于截至当期期末累计承诺净利润的,则道行文旅?#22242;?#36947;兵应对截至当期期
末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的
?#32423;?#21521;上市公司逐年进行补偿。


2、业绩补偿的确定

上市公司应当聘请具有证券从业资格?#24149;?#35745;师事务所,在每个会计年度结束
后四个月内,对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实?#20540;目?#38500;非经常性
损益后归属于母公司的净利润与?#32423;?#30340;当年度净利润预测数之间的差异情况出具
专项核查意见。


3、业绩补偿的实施

根据《专项审核报告》所确认的结果,若标的公司在补偿期间内任一会计年
度截至当期期末累计实?#20540;目?#38500;非经常?#36816;?#30410;后净利润小于截至当期期末累计承
诺净利润的,则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至
当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易
双方的?#32423;?#36880;年进行补偿。


补偿义务主体应优先?#21592;?#27425;交易取得的股份进行补偿,股份不足以补偿时,
再以现金进行补偿,补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。

补偿义务主体当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算:

补偿义务主体当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格;

当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净
利润)÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价-累计已补
偿金额。


如公司在上述利润补偿期间实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权除


息行为,补偿义务主体所补偿股份数量应进行调整。调整规则如下:

若公司在利润补偿期间有现金分红的,补偿义务主体应补偿股份数量对应的
在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:
按照公式计算的当期应当补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。


4、整体减值测试补偿

在补偿期间届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格?#24149;?#35745;
师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测?#21592;?#21578;》。根据《减值测试
报告?#32602;?#33509;出现如下情形,即:标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份总
数×本次发行股份价格+补偿期间内已补偿现金总金额,则补偿义务主体应对上
市公司另行补偿,具体补偿金额及计算方式如下:

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(本次发行股份价格×补
偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额)。


补偿义务主体按照下列?#25215;?#23545;上市公司进行补偿:

以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿,所补偿的股份由上市公司以1
元?#21215;?#26684;回购并自上市公司取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。应补偿股
份数?#21215;?#31639;方式为:应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价
格。按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的,差额部分由补偿义务
主体以现金补偿。


补偿义务主体内部各自承担的补偿金额比例?#21215;?#31639;方式为:补偿义务主体各
自因本次交易所获得的交易对价/补偿义务主体合计因本次交易所获得的交易对
价。


5、超额业绩奖励安排

补偿期间届满后,若标的公司2019年、2020年和2021年三年累计实际的净
利润超过累计承诺净利润,则超过部分的20%应当用于奖励目标公司的管理团队,


超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。


计算方式?#21512;?#37329;奖励数额=(目标公司利润补偿期间累计实现归属于母公司
的净利润-累计承诺净利润)×20%。


四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易中,上市公司拟向道行文旅、裴道兵发行1,262.40万股股份购买其
所持有的九凤谷100%股权,同时上市公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配
套资金不超过4,200万元,且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的
20%,即不超过62,942,915股股份。


假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格
一致(即7.18元/股),本次发行股份募集配套资金金额为4,200万元,本次交易
完成前后公司的股权结构如下:

股东

本次交易前

本次交易后(不考虑配套
融资)

本次交易后(考虑配套融
资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比


持股数(股)

持股比


交旅集团

89,704,339

28.50%

89,704,339

27.40%

89,704,339

26.92%

宜昌高投

8,776,458

2.79%

8,776,458

2.68%

8,776,458

2.63%

宜昌国投

8,776,458

2.79%

8,776,458

2.68%

8,776,458

2.63%

宜昌城投

8,776,457

2.79%

8,776,457

2.68%

8,776,457

2.63%

道行文旅

-

-

6,438,217

1.97%

6,438,217

1.93%

裴道兵

-

-

6,185,738

1.89%

6,185,738

1.86%

交旅投资

-

-

-

-

5,849,582

1.76%

上市公司
其他股东

198,680,867

63.13%

198,680,867

60.70%

198,680,867

59.63%

合计

314,714,579

100%

327,338,534

100%

333,188,116

100%



本次交易前,交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份,占上市公司总


股本的28.50%,为上市公司控股股东;宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、
宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司11,603.37万股股份,占上市公司总股本的
36.87%,为上市公司的实际控制人。


在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%,仍为上市公司控股股东;宜昌市国
资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例
为37.41%,仍为上市公司的实际控制人。


在考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其子
公司合计持有上市公司股权比例为30.61%,仍为上市公司控股股东;宜昌市国资
委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为
38.51%,仍为上市公司的实际控制人。


因此,本次交易没有导致上市公司?#30446;?#21046;权发生变化。


(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,预计上市公司的盈利能力将得到提升,综合竞争实力和持
续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现,将有助于提高公司资产质量和
盈利能力、改善财务状况、增强?#20013;?#32463;营能力,符合公司及全体股东的利益。


截至本预案出具日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,公
司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并在重组报告书中详细?#27835;?#26412;
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者特别关注。


(三)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易有助于上市公司与标的公司之间实现业务协同。本次交易完成后,
上市公司在旅游服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升,有
利于帮助上市公司把握行业发展窗口期,加快占领市场和行业整合,保持业务快
速增长态势;同时,本次交易有助于充分发挥双方各自优势,实现资源互补,提


高整体经营效率,增强上市公司?#20013;?#30408;利能力。


(四)本次交易对关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅?#22242;?#36947;兵,配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资
子公司,根据《重组管理办法》、《股票上市规则?#32602;?#26412;次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易预案?#35748;?#20851;议案时,关联董事已回避表决。在
后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时,关联董事、关联股东
亦将回避表决。


本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估,作价客观、
公允,不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易?#34892;?#22312;审计
和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议,并经国有资产监督管理
部?#25490;?#20934;和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易?#30446;?br /> 观、公允。


2、本次交易完成后上市公司关联交易情况

本次交易的实施将不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后,上市
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《上
市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定,履行相应决
策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,及时进行
信息披露,确保不损害公司和股东的利益,尤其是?#34892;?#32929;东的利益。


为规范本次交易完成后可能存在的关联交易,上市公司控股股东交旅集团、
实际控制人宜昌市国资委出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。承?#30340;?br /> 容详见本预案“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺?#34180;?br />

(五)本次交易对同业竞争的影响


本次交易对同业竞争的影响详见本预案“重大事项提示/七、本次交易对上市
公司的影响/(五)本次交易对同业竞争的影响?#34180;?br />

2、避免同业竞争的规范措施

为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营
相同业务或类似业务的情形,上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国
资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函?#32602;?#25215;?#30340;?#23481;详见本预案“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺?#34180;?br />

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅?#22242;?#36947;兵,配套募集资金的认
购方为交旅投资。因道行文旅和交旅投资均为上市公司控股股东交旅集团的全资
子公司,根据《重组管理办法》、《股票上市规则?#32602;?#26412;次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易预案?#35748;?#20851;议案时,关联董事已回避表决。在
后续再次召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案时,关联董事、关联股东
亦将回避表决。


本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的资产评估机构评估,作价客观、
公允,不会损害公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易?#34892;?#22312;审计
和评估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议,并经国有资产监督管理
部?#25490;?#20934;和中国证监会核准后方可实施。在审批程序上确保了本次关联交易?#30446;?br /> 观、公允。


本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的影响下,交易对方持有上市公司
股份比例如下:

交易对方

交易前持股数量(股)

比例

交易后持股数量(股)

比例

道行文旅

-

-

6,438,217

1.97%

裴道兵

-

-

6,185,738

1.89%

合计

-

-

12,623,955

3.86%




六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为九凤谷100%股权。根据上市公司2017年度经审计的
财务报表、九凤谷未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格,对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下:

单位?#21644;?#20803;

项目

九凤谷

上市公司

占比

资产总额/交易价格孰高

9,064.00

346,128.52

2.62%

资产净额/交易价格孰高

9,064.00

212,426.48

4.27%

营业收入

594.61

203,736.79

0.29%



注:根据《重组管理办法》第十四条规定,标的公司对应资产总额、资产净
额均小于本次交易暂定的交易价格,取值为本次交易暂定的交易价格。


根据上述测算,本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%,本次交易不
构成重大资产重组。?#36865;猓?#26412;次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产,根据
《重组管理办法》第四十七条规定,需提交并购重组委审核。


七、本次交易不构成重组上市、未导致公司控制权发生
变化

本次交易前,交旅集团直接持有上市公司8,970.43万股股份,占上市公司总
股本的28.50%,为上市公司控股股东;宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、
宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司11,603.37万股股份,占上市公司总股本的
36.87%,为上市公司的实际控制人。


在不考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其
子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%,仍为上市公司控股股东;宜昌市国
资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例
为37.41%,仍为上市公司的实际控制人。


在考虑配套募集资金发行股份的情况下,本次交易完成后,交旅集团及其子


公司合计持有上市公司股权比例为30.61%,仍为上市公司控股股东;宜昌市国资
委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投间接持有上市公司股份比例为
38.51%,仍为上市公司的实际控制人。


因此,本次交易没有导致上市公司?#30446;?#21046;权发生变化,不属于《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。







第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司中文名称

湖北宜昌交运集团股份有限公司

公司英文名称

Hubei Yichang Transportation Group Co.,ltd

法定代表人

江永

注册资本

31,471万元

统一社会信用代码

914205007068512884

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

宜昌交运

股票代码

002627

注册地址

湖北省宜昌市港窑路5号

办公地址

湖北省宜昌市港窑路5号

邮政编码

443003

联系电话

0717-6451437

传真号码

0717-6443860

互联网网址

http://www.ycjyjt.com/

电?#26377;?#31665;

[email protected]

经营范围

客运站经营;省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客
运;国内快递(邮政企业专营业务除外)(?#34892;?#26399;至2020年9月2日);
保险兼业代理;港口机械、设施、设备租赁经营;票务代理服务;货
物中转服务;?#25191;?#26381;务(不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经
营品种?#25191;?#26381;务);汽车及配件销售;汽车售后服务;为汽车交易提
供服务;物业管理?#36824;?#21488;、房屋出租;停车服务;洗车服务;国内旅
游业务;旅游信息咨询;互联网信息咨询(依法须经批准的项目,经
相关部?#25490;?#20934;后方可开展经营活动)



二、上市公司设立情况

(一)设立情况

公司前身为宜昌交运集团有限责任公司,于1998年由宜昌市宜通运输集团有


限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。公司于2008年6月26日由宜
昌交运集团有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。


2008年4月18日,大信会计师事务有限公司对交运有限进行审计,并出具
“大信宜审字〔2008〕第024号?#34180;渡?#35745;报告?#32602;?#25130;至2008年3月31日,经审
计的交运有限净资产为105,248,843.60元。


2008年5月20日,中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2008]第183
号?#34180;?#36164;产评估报告书?#32602;?#25130;至评估基准日2008年3月31日,评估净资产为
18,344.77万元。该评估结果经宜昌市国资委备案确认。


2008年5月30日,交运有限股东会作出决议,同意以现有股东共同作为发
起人,通过整体变更方式设立股份公司;同意以经审计后截至2008年3月31日
交运有限净资产105,248,843.60元,按照1:0.7601的比例折成股份公司股本8,000
万元,剩余部分25,248,843.60元计入资本公积金。公司股票每股面值人民币1.00
元,注册资本为8,000万元,公司名称变更为“湖北宜昌交运集团股份有限公司?#34180;?br />
2008年6月1日,大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字[2008]第004号”

《验资报告?#32602;?#23545;整体变更出资情况进行验证,确认公司出资已经全部缴足。


2008年6月16日,宜昌市国资委“宜市国资企[2008]14号”?#21215;?#23545;交运有
限整体变更设立股份公司作出批复,同意交运有限整体变更设立股份公司。


2008年6月26日,公司在宜昌市工商行政管理局完成工商登记,并领取了
420500000000347号《企业法人营业执照?#32602;?#27880;册资本为8,000万元。


(二)发起人出资情况

公司设立时发起?#23435;?5人,分别为法人股东夷陵国资公司?#25237;?#26032;利等44名
自然人股东。公司设立时,发起人持有的股份情况如下:

序号

股东名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

1

夷陵国资公司

6,000

75.00

2

董新利

66

0.83




3

李家发

56

0.70

4

朱军光

50

0.63

5

李宁奎

50

0.63

6

陈贤平

50

0.63

7

陈剑屏

50

0.63

8

张声福

50

0.63

9

黄赤

40

0.50

10

王德开

35

0.44

11

刘安林

35

0.44

12

张友文

35

0.44

13

宋发军

30

0.38

14

胡智华

30

0.38

15

?#36947;?#23071;

30

0.38

16

王卫国

25

0.31

17

冯剑涛

25

0.31

18

?#38431;?

25

0.31

19

余胜

25

0.31

20

张代平

25

0.31

21

张锦志

25

0.31

22

谢普乐

25

0.31

23

韩建华

25

0.31

24

谭宗荣

25

0.31

25

郑立斌

20

0.25

26

胡军红

20

0.25

27

尹明

69

0.86

28

边社军

62

0.78

29

陈万兵

62

0.78

30

李江洪

62

0.78

31

张敏

62

0.78




32

杨洪九

61

0.76

33

郑艳萍

60

0.75

34

王启敏

60

0.75

35

李红

60

0.75

36

张万青

60

0.75

37

席素瑶

60

0.75

38

龚?#20063;?

58

0.73

39

王长华

57

0.71

40

孙鹏

57

0.71

41

苟发春

57

0.71

42

周泰国

57

0.71

43

刘传章

55

0.69

44

王雄

55

0.69

45

李明年

54

0.68

合计

8,000

100.00



三、上市公司历史沿革情况

(一)1998年8月,公司前身交运有限成立

公司前身为宜昌交运集团有限责任公司,为1998年由宜昌市宜通运输集团有
限责任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并成立。


1998年4月8日,经宜昌市人民政府“宜府文[1998]47号?#34180;?#20851;于组建宜昌
永通运输集团有限责任公司的批复》?#21215;?#25209;准,同意宜昌市宜通运输集团有限责
任公司与宜昌市恒通运输公司新设合并公司,由宜昌市交通委员会组织筹建。


1998年7月28日,宜昌市交通委员会下发“宜市交发[1998]196号?#34180;?#20851;于
宜昌永通运输集团有限责任公司更名的通知?#32602;?#20915;定将筹备中的公司名称更名为
宜昌交运集团有限责任公司?#34180;?br />

1998年7月30日,宜昌市五环审计事务所对交运有限截至1998年7月30


日的实收资本及相关的资产和负债进行了审验,并出具了“宜五审所验字
[1998]82号?#34180;?#39564;资报告?#32602;?#35777;明投资者投入的资本12,000万元已到位。其中:
实物资产11,000万元,货?#26131;?#37329;500万元,无形资产500万元。


1998年8月10日,宜昌交运集团有限责任公司正式成立,并在宜昌市工商
行政管理?#33267;?#21462;了17912972-7-5号《企业法人营业执照?#32602;?#27880;册资本12,000万元,
出资?#23435;?#23452;昌市国有资产管理局。


(二)1998年8月-2006年7月,国有出资人变更

1998年8月10日,交运有限成立时出资?#23435;?#23452;昌市国有资产管理局。


1999年8月3日,宜昌市人民政府出具“宜府发[1999]45号”?#21215;?#23452;昌市
人民政府关于成立宜昌市夷陵国有资产经营公司的通知?#32602;?#23452;昌市夷陵国有资产
经营公司(以下简称“夷陵国资经营公司?#20445;?#20110;1999年9月27日成立。1999年
9月11日宜昌市国有资产管理委员会下发“宜市国资委发[1999]1号?#34180;?#20851;于将
有关企业的国有资产划入宜昌市夷陵国有资产经营公司管理的通知?#32602;?#20132;运有限
国有出资划入夷陵国资经营公司管理。


2002年6月26日,根据宜昌市国有资产管理委员会“宜国资委办发[2002]9
号文?#20445;?#35268;范组建了宜昌市夷陵国有资产经营有限公司,原夷陵国资经营公司予
以注销。宜昌交运集团有限责任公司国有出资人变更为宜昌市夷陵国有资产经营
有限公司。


2005年4月18日,经“宜府发[2005]12号”?#21215;?#25209;准,宜昌市人民政府授
权宜昌市国资委对交运有限履行出资人职责。


2006年7月10日,宜昌市国资委出具“宜市国资产权[2006]49号”?#21215;?br /> 授权宜昌市夷陵国有资产经营有限公司为交运有限国有股出资人。


(三)2006年8月,交运有限改制为国有控股公司

为实现产权多元化,建立规范的现代企业制度,完善法人治理结构,2006年,


交运有限由国有独资公司改制为国有控股公司。


2006年4月,根据宜昌市国有企业改革领导小组《宜昌市国有企业改革领导
小组关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复?#32602;?#23452;市企改[2006]01号),
本次改制进行了清产核资、资产评估、国有土地使用权作价出资(入股)和改制
期间部分利润转为出资,并将应承担的职工安置费用从经评估的净资产中扣除作
为对职工安置对象的负债后减资,同时向管理层增资入股。


本次改制完成后,交运有限注册资本变更为8,000万元,其中主要发起人夷
陵国资公司出资占注册资本的75%,董新利等44名自然人出资占注册资本的
25%。


2006年8月16日,交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记,并
领取了4205011100420号《企业法人营业执照》。


(四)2008年2月,交运有限自然人股东间的股权转让

2006年8月30日,股东?#26041;?#19982;?#36947;?#23071;签订《转让协议?#32602;?#23558;其持有的交运
有限30万元出资转让给?#36947;?#23071;,转让价格为双方协商确定的原始出资额每股1
元。


2008年1月28日,交运有限股东会决议通过了如下事项:1、工商登记人张
少乾因病去世,其妻易正英将其持有的交运有限55万元出资变更为王雄持有;2、
工商登记人马光国离职,将其持有的交运有限60万元出资变更为郑艳萍持有;3、
对?#36947;?#23071;2006年8月受让?#26041;?#30340;30万元出资事项补充确认;4、同时修改了公司
章程。


2008年2月20日,交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了工商变更登记。


(五)2008年8月,宜昌交运设立

2008年5月30日交运有限股东会作出决议,同意以夷陵国资公司及董新利
等44名自然人股东共同作为发起人,通过整体变更方式设立股份有限公司。2008


年6月26日,公司在宜昌市工商行政管理局完成注册登记,注册资本为8,000万
元,注册号为420500000000347。


(六)2009年2月,引入战略投资者并增资至10,000万元

2008年12月5日,股份公司与北京国信鸿基签署?#23545;?#36164;协议?#32602;?#21452;方?#32423;?br /> 北京国信鸿基向公司增资2,000万股,价格为2.56元/股。本次增资完成后,公司
注册资本增加至10,000万元。


(七)2009年4月,变更国有股持有人

2009年2月3日,宜昌市国资委向夷陵国资公司下发了“宜市国资产权
[2009]3号?#34180;?#20851;于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的通知?#32602;?br /> 收回夷陵国资公司作为公司国有股出资人的权限。2009年4月10日,公司召开
2008年度股东大会审议并通过了上述事项,公司控股股东由夷陵国资公司变更为
宜昌市国资委。


2009年4月16日,上述变更事项在宜昌市工商行政管理局办理了备案登记。


(八)宜昌交运股权转让及委托持股清理

1、自然人股权转让给宜昌市国资委

2009年8月10日,自然人股东?#36947;?#23071;和周泰国分别与宜昌市国资委签署股
权转让协议,将其分别持有的公司30万元和10万元股份转让给宜昌市国资委。

本次股权转让完成后,宜昌市国资委持有公司股份为6,040万股,占公司注册资
本的60.40%。


2009年8月19日,宜昌交运在宜昌市工商局完成了上述股权转让的公司章
程备案。


2、股权转让给鄂旅投

2009年7月15日和2009年7月31日,股份公司分别召开第一届董事会第


三次会议及2009年第二次临时股东大会,审议并通过了宜昌市国资委向鄂旅投转
宜昌交运1,000万元股份的议案,转让股份占注册资本的10%。


2009年9月7日,宜昌市国资委与鄂旅投签署《股权转让协议书?#32602;?#26412;次协
议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字[2009]第549号?#34180;?#36164;产评估
报告》为作价依据,每股转让价格为3.44元。


2009年9月28日,湖北省国资委下发“鄂国资产权[2009]300号?#34180;?#30465;国资
委关于协议转让湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》?#21215;?#21516;意宜
昌市国资委以协议方式将股份公司1,000万股国有股权转让予鄂旅投。


2009年10月27日,宜昌交运在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记。


3、清理委托持股及托管

为了进一步规范非上市股份制公司的管理,保护股东合法权益,根据湖北省
国资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权管理推行股权
集中登记托管的通知》?#21215;?#31934;神,经公司2009年第二次临时股东大会审议通过的
《关于通过股份协议转让方?#20132;?#21407;自然人股东股份登记》的议案,由公司工商登
记股东分别与实际出资股东签订股份转让协议,将其所代为登记的股份全部转让
给实际出资人。上述清理过程已在宜昌市公证处?#21215;?#30563;下办理了公证?#20013;?#23452;昌
市公证处针对上述股权转让出具了《公证书》。


2009年9月25日,经股份公司2009年第三次临时股东大会审议通过,公司
全部股东所持有的股份在湖北省股权托管?#34892;?#23436;成登记托管,并由湖北省股权托
管?#34892;?#20998;别为股东建立?#36865;?#31649;账户,发放了股权证持有卡。


4、托管后自然人股权转让

(1)2010年1月18日,施江丽将其所持有的1万股股份转让给王雁冰,转
让价格为双方协商确定的原始出资额。


(2)2010年7月28日,王惠斌将其所持有的5万股股份转让给?#20048;?#20113;,转
让价格为双方协商确定的原始出资额。



上述股权转让、委托持股清理过程后,宜昌交运的股本结构如下表所述:




股东名称

持股数量
(万股)

股权比例

(%)

序号

股东名称

持股数量
(万股)

股权比例
(%)

1

宜昌市国资委

5,040

50.40

81

许重新

10

0.10

2

北京国信鸿基

2,000

20.00

82

杨成忠

10

0.10

3

鄂旅投

1,000

10.00

83

杨俊

10

0.10

4

董新利

66

0.66

84

杨圣芹

10

0.10

5

李家发

56

0.56

85

袁晓玲

10

0.10

6

朱军光

50

0.50

86

张建华

10

0.10

7

李宁奎

50

0.50

87

?#28304;好?

10

0.10

8

陈贤平

50

0.50

88

赵庆华

10

0.10

9

陈剑屏

50

0.50

89

郑?#35772;?

10

0.10

10

张声福

50

0.50

90

郑艳萍

10

0.10

11

谢普乐

45

0.45

91

邹开清

10

0.10

12

黄赤

40

0.40

92

邹明全

10

0.10

13

刘安林

35

0.35

93

屈选华

8

0.08

14

王德开

35

0.35

94

陈建军

5

0.05

15

张友文

35

0.35

95

陈菁晟

5

0.05

16

胡智华

30

0.30

96

代红斌

5

0.05

17

宋发军

30

0.30

97

杜祥胜

5

0.05

18

王卫国

30

0.30

98

高兴辉

5

0.05

19

冯剑涛

25

0.25

99

胡俊

5

0.05

20

韩建华

25

0.25

100

黄成明

5

0.05

21

谭宗荣

25

0.25

101

黄建华

5

0.05

22

?#38431;?

25

0.25

102

黄廷秀

5

0.05

23

余胜

25

0.25

103

黄翔

5

0.05

24

张代平

25

0.25

104

?#26222;自?

5

0.05

25

张锦志

25

0.25

105

蒋艳军

5

0.05

26

边社军

20

0.20

106

李刚

5

0.05

27

陈万兵

20

0.20

107

李红

5

0.05




28

胡军红

20

0.20

108

李益明

5

0.05

29

刘传章

20

0.20

109

李勇

5

0.05

30

徐广进

20

0.20

110

刘传姝

5

0.05

31

易正英

20

0.20

111

刘代祥

5

0.05

32

尹明

20

0.20

112

刘荣华

5

0.05

33

郑立斌

20

0.20

113

彭彦

5

0.05

34

王雁冰

16

0.16

114

邱桂芳

5

0.05

35

陈科

12

0.12

115

饶传基

5

0.05

36

董蓉

12

0.12

116

任洪

5

0.05

37

?#37117;?#27946;

12

0.12

117

阮修文

5

0.05

38

龚?#20063;?

12

0.12

118

盛玉林

5

0.05

39

苟发春

12

0.12

119

邹玉林

5

0.05

40

郭建萍

12

0.12

120

宋发琼

5

0.05

41

李江洪

12

0.12

121

孙海燕

5

0.05

42

刘晓菊

12

0.12

122

孙苏鄂

5

0.05

43

柳祖恩

12

0.12

123

谭善忠

5

0.05

44

毛俊平

12

0.12

124

谭永高

5

0.05

45

覃霖

12

0.12

125

涂娟

5

0.05

46

屈文伟

12

0.12

126

汪凤丽

5

0.05

47

阮文锋

12

0.12

127

?#20048;?#20113;

5

0.05

48

石光旭

12

0.12

128

王慧

5

0.05

49

孙鹏

12

0.12

129

王徐军

5

0.05

50

汪同前

12

0.12

130

鲜于梦平

5

0.05

51

严东新

12

0.12

131

向光菊

5

0.05

52

杨红

12

0.12

132

肖道华

5

0.05

53

杨洪九

12

0.12

133

肖?#34385;?

5

0.05

54

杨耀民

12

0.12

134

?#29615;?

5

0.05

55

余振华

12

0.12

135

许红

5

0.05

56

张万青

12

0.12

136

杨新慧

5

0.05

57

郭伶俐

10

0.10

137

杨?#26053;?

5

0.05




58

何德玉

10

0.10

138

杨秀军

5

0.05

59

何万秋

10

0.10

139

杨玉红

5

0.05

60

黄晓非

10

0.10

140

易兵

5

0.05

61

李明海

10

0.10

141

余伟伟

5

0.05

62

李明年

10

0.10

142

俞建群

5

0.05

63

刘丹

10

0.10

143

曾勇

5

0.05

64

史卫星

10

0.10

144

张红林

5

0.05

65

宋经学

10

0.10

145

张虹

5

0.05

66

宋平

10

0.10

146

张军

5

0.05

67

谈建明

10

0.10

147

张琳

5

0.05

68

谭军

10

0.10

148

张敏

5

0.05

69

?#39118;?#23792;

10

0.10

149

张南

5

0.05

70

王长华

10

0.10

150

张咏梅

5

0.05

71

王杰

10

0.10

151

张泽

5

0.05

72

王启敏

10

0.10

152

?#32422;?#28248;

5

0.05

73

王雄

10

0.10

153

郑红莲

5

0.05

74

吴祖岑

10

0.10

154

郑睿妮

5

0.05

75

席素瑶

10

0.10

155

周泰国

5

0.05

76

向长前

10

0.10

156

周炜

5

0.05

77

向立根

10

0.10

157

施江丽

4

0.04

78

向立新

10

0.10

158

?#36947;?#23071;

4

0.04

79

?#25381;?#32418;

10

0.10

159

刘强

2

0.02

80

徐红

10

0.10

合计

10,000

100



(九)2011年11月,首次公开发行股票并上市

2011年10月8日,经中国证监会证监许可[2011]1604号文核准,公司向社
会公开发行不超过3,350万股新股,发行价格13.00元/股,并于2011年11月3
日在深圳证券交易所上市。本次公开发行后,公司总股本增至13,350万股,大信
会计师事务所对本次公开发行后新增注册资本出具了大信验字[2011]第2-0042号
《验资报告》予以审验。



(十)2015年11月,国有股权无偿划转至交旅集团

2015年4月9日,宜昌市国资委主任办公会审议,同意将其持有的宜昌交运
全部国有股权无偿划转至交旅集团。


2015年4月13日,交旅集团召开董事会,审议并通过了向宜昌市国资委申
请将持有的湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权无偿划转至交旅集团的决
议。


2015年5月11日,宜昌市人民政府出具宜府函[2015]39号《关于同意无偿
划转湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复?#32602;?#21516;意将宜昌市国资委将
其持有的宜昌交运的全部国有股权无偿划转至交旅集团。


2015年6月4日,国务院国资委出具国资产权[2015]418号《关于无偿划转
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会所持湖北宜昌交运集团股份有限公司全
部股份有关问题的批复》批复,同意本次国有股权无偿划转事宜。


2015年7月10日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免宜昌
交通旅游产业发展集团有限公司要?#38469;?#36141;湖北宜昌交运集团股份有限公司股份义
务的批复?#32602;?#35777;监许可[2015]1502号),核准了此次国有股权无偿划转事宜并同
意豁免交旅集团以要约方式收购宜昌交运股份


2015年7月23日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《证券过户登记确认书?#32602;?#26412;次股权划转已于2015年7月21日完成股份过
户登记?#20013;?br />

此次变更后,公司控股股东变更为交旅集团,公司实际控制人仍为宜昌市国
资委。


(十一)2017年10月,非公开发行股票

2017年10月,经中国证监会证监许可【2017】1144?#25490;?#25991;核准,宜昌交运
以非公开发行的方式向宜昌交通旅游产业发展集团有限公司等不超过10名特定


投资者发行A股股票51,626,223股,共募集资金999,999,986.95元。


本次非公开发行后,公司总股本增至185,126,223股。


(十二)2018年6月,实施2017年度利润分配及资本公积金转


根据2018年5月14日宜昌交运2017年度股东大会审议通过的《2017年度
利润分配及资本公积转增股本预案(更新后)?#32602;?#20844;司以2017年12月31日公司
总股本185,126,223股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税),
不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配及资本公积
金转增方案于2018年6月实施完成。


本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,公司总股本185,126,223
股增加至314,714,579股。


四、上市公司股本结构情况

截至2018年10月23日,公司股本结构如下表所示:

股份类型

持股数量(股)

比例

无限售条件的流通股

277,314,264

88.12%

有限售条件的流通股

37,400,315

11.88%

境内国有法人持股

35,105,831

11.15%

其他内资持股

2,294,484

0.73%

股份总数

314,714,579

100.00%



五、最近六十个月上市公司控制权变动情况

截至本预案出具日,公司控股股东为交旅集团,实际控制?#23435;?#23452;昌市国资委,
最近六十个月上市公司控制权未发生变更。



六、最近三年重大资产重组情况

最近三年,上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。


七、上市公司业务情况和主要财务指标

(一)主营业务发展情况

宜昌交运作为中国道路客运一级企业和交通运输部重点联系企业,结合国家
未来经济发展趋势和自身的市场发展定位,经过多年的探索和实践,在传统旅客
运输业务基础上,大力拓展旅游综合服务业务。宜昌交运已发展成为集旅客运输
服务、旅游综合服务、汽车销售及售后服务、现代物流服务为一体的现代服务企
业。


(二)最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务指标如下:

单位?#21644;?#20803;

项目

2018.9.30/

2018年1-9月

2017.12.31/

2017年度

2016.12.31/

2016年度

2015.12.31/

2015年度

总资产

382,060.03

346,128.52

229,131.73

206,232.84

总负债

163,315.42

133,702.05

124,508.78

97,419.36

所有者权益

218,744.62

212,426.48

104,622.95

108,813.48

归属于母公司所有者
权益

206,377.68

200,473.24

92,811.13

92,108.99

资产负债率(%)

42.75

38.63

54.34

47.24

营业收入

165,398.77

203,736.79

184,272.03

150,508.42

利润总额

11,990.34

15,578.08

7,411.90

7,180.39

净利润

8,939.10

11,374.50

5,351.17

4,903.13

归属于母公司所有者
净利润

8,445.84

11,082.94

5,088.61

4,781.27

加权平均净资产收益
率(%)

4.15

9.07

5.49

5.25




基本每股收益(元)

0.2684

0.7570

0.3812

0.3581



八、上市公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

截至本预案出具日,交旅集团直接持有公司8,970.43万股股份,占公司总股
本的28.50%,为公司控股股东。


公司中文名称

宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

法定代表人

江永

注册资本

100,000万元

统一社会信用代码

914205003317800214

注册地址

宜昌市伍家岗区沿江大道182号

邮政编码

443003

联系电话

0717-6561268

传真号码

0717-6561268

互联网网址

http://www.ycjljt.com/

经营范围

三峡旅游新区基础设施建设投资与经营;旅游资源开发及经营;旅游
产品开发、生产、销售(不含工商登记前置审批事项);国有资本运
营;?#24149;?#20250;展;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;旅游策
划;票务代理、停车服务;汽车租赁(以上均不含需前置许?#19978;?#30446;);
房地产开发与销售(依法须经批准的项目,经相关部?#25490;?#20934;后方可开
展经营活动)。




(二)实际控制人情况

截至本预案出具日,宜昌市国资委通过交旅集团、宜昌城投、宜昌国投、宜
昌高投间接持有公司11,603.37万股股份,占公司总股本的36.87%,为公司的实
际控制人。宜昌市国资委是根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政
府机构改革方案的实施意见?#32602;?#23452;发[2004]13号)要求而设立的,代表宜昌市
人民政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》
和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出
资人职责,享受所有者权益,对本级政府负责。



九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规
性、诚信情况

截至本预案出具日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形,不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉?#28216;?#27861;违规正被中国证监会立案调查的
情形,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本预案
出具日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。截至本预案出具日,上市公司及其现任董事、监事、高级
管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺及受到深交所
公开谴责等失信情况。







第三节 交易对方情况

一、交易对方总体情况

本次交易为上市公司拟向道行文旅、裴道兵两名交易对方发行股份购买其合
计持有的九凤谷100%股权,同时拟向募集配套资金认购方交旅投资非公开发行
股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元。


道行文旅、裴道兵在九凤谷的出资金额、出资比例情况如下:

股东名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

道行文旅

1,530.00

1,530.00

货币

51.00

裴道兵

1,470.00

1,470.00

货币

49.00

合计

3,000.00

3,000.00

-

100.00



二、本次发行股份购买资产交易对方情况

(一)道行文旅

1、基本情况

名称

宜昌道行文旅开发有限公司

企业性质

有限责任公司

注册地址及主要办公地址

宜都市陆城清江大道39号

设立日期

2017年7月17日

法定代表人

杨洪九

注册资本

6,000万元人民币

统一社会信用代码

91420581MA490LPJ40

经营范围

旅游资源开发,旅游基础设施建设,景区运营管理;酒店建设
与运营;文创旅游产品开发;建筑工程施工;旅游地产经营、销
售;动漫形象及相关衍生品的设计、研发、制造、销售,摄影
服务;策划、举办各类节庆活动,?#20272;?#23637;示服务;设计、制作、代
理、发布国内各类广告业务(涉及许可经营项目,应取得相关部
?#21028;?#21487;后方可经营)**



2、出资情况及产权控制关系


(1)控制关系图



道行文旅

九凤谷

交旅集团

宜昌市国资委

100%

51%

100%

(2)道行文旅控股股东基本信息

交旅集团持有道行文旅100%股权,系道行文旅?#30446;?#32929;股东。交旅集团基本
信息详见“第二节 上市公司?#24149;?#26412;情况/上市公司控股股东及实际控制人情况/
(一)控股股东情况?#34180;?br />

(二)裴道兵

姓名

裴道兵

?#21592;?



国籍

中国

身份证号

422722********1410

是否取得其他国?#19968;?#22320;
区的居留权





三、配套募集资金交易对方情况

公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过
4,200.00万元,用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息
负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的


比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%。


(一)基本情况

交旅投资情况如下表所示;

名称

宜昌交旅投资开发有限公司

企业性质

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址及主要办公地址

宜昌市西陵区夷陵大道65号3E大厦

设立日期

2018-06-21

法定代表人

罗名然

注册资本

80,000万

统一社会信用代码

91420500MA494LMH0U

经营范围

?#24149;?#26053;游相关产业的投资运营 (不得从事吸收公众存款或变
相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售
理财类产品);土地开发及整理;基础设施建设;旅游地产开发及
经营;老城区改造(依法须经批准的项目,经相关部?#25490;?#20934;后方
可开展经营活动)



(二)控制关系图



交旅投资

交旅集团

宜昌市国资委

100%

100%

四、交易对方与上市公司关联关系和一致行动关系说明

截至本预案出具日,本次发行股份购买资产的交易对方之一道行文旅和配套


募集资金交易对方交旅投资均系交旅集团全资子公司;同时,交旅集团是上市公
司?#30446;?#32929;股东,上市公司与道行文旅和交旅投资属于受同一控股股东控制下的关
联方。


根据《上市公司收购管理办法》的规定,道行文旅和交旅投资与上市公司控
股股东交旅集团属于一致行动人。





第四节 交易标?#24149;?#26412;情况

一、基本情况

(一)基本情况

公司名称

湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司

曾用名

宜都三川生态旅游开发有限公司

统一社会信用代码

9142058130975592XG

注册地

宜都市五眼泉镇弭水桥村十组

法定代表人

杨洪九

注册资本

3,000万元人民币

企业性质

有限责任公司

成立日期

2014年08月19日

经营范围

旅游景区开发、建设、经营:旅游景区园林规划、设计、施工;
旅游景区配套服务经营(含餐饮、娱乐);旅游地产开发、租
赁、物业管理、信息咨询;会务服务、旅游客车经营;花卉苗
木种?#30149;?#38144;售(涉及许?#19978;?#30446;的,凭许可证或批准?#21215;?#32463;营)
**



(二)历史沿革

1、2014年8月设立

九凤谷成立于2014年8月19日,成立时注册公司名称为宜都三川生态旅游
开发有限公司。九凤谷成立时的注册资本1,000万元,由裴道兵、宜都市三川生
态绿化发展有限公司?#22242;?#24320;强共同出资设立,其中裴道兵认缴出资500万元,持
股比例为50%,宜都市三川生态绿化发展有限公司认缴出资400万元,持股比例
为40%,彭开强认缴出资100万元,持股比例为30%。


2014年8月19日,九凤谷取得宜都市工商行政管理局核发的注册号为
420581000089987的《营业执照》。


九凤谷设立时的股权结构如下:


股东名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

裴道兵

500.00

货币

50.00

宜都市三川生态绿化发展有限公司

400.00

货币

40.00

彭开强

100.00

货币

10.00

合计

1,000.00

-

100.00



2、2014年10月,第一次股权转让

2014年10月23日,九凤谷股东会通过决议,同意彭开强将其持有九凤谷10%
股权比例即100万元出资额转让给裴道兵。


2014年11月28日,宜都市工商行政管理?#20540;?#35760;注册分局核准了该次股权转
让的变更登记申请。


本次股权转让完成后,九凤谷的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

裴道兵

600.00

货币

60.00

宜都市三川生态绿化发展有限公司

400.00

货币

40.00

合计

1,000.00

-

100.00



3、2015年3月,第二次股权转让

2015年3月1日,九凤谷股东会通过决议,同意宜都市三川生态绿化发展有
限公司将其持有九凤谷40%股权比例的50%即200万元出资额转让给裴道兵。


2015年3月4日,宜都市工商行政管理?#20540;?#35760;注册分局核准了该次股权转让
的变更登记申请。


本次股权转让后,九凤谷的股权结构如下:

股东名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

裴道兵

800.00

货币

80.00

宜都市三川生态绿化发展有限公司

200.00

货币

20.00

合计

1,000.00

-

100.00




4、2017年7月,第三次股权转让

2017年7月25日,九凤?#26085;?#24320;股东会形成股东会决议:各股东一致同意宜
都市三川生态绿化发展有限公司将其持有的九凤谷剩余20%的股权比例即200万
元出资额转让给裴道兵,同意宜都市三川生态绿化发展有限公司退出九凤谷股东
会。


2017年7月28日,宜都市工商行政管理?#20540;?#35760;注册分局核准了该次股权转
让的变更登记申请,并核发了变更后的《营业执照?#32602;?#32479;一社会信用代码
9142058130975592XG)。


本次股权转让完成后,九凤谷的股权结构如下表所示:

股东名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

裴道兵

1,000.00

货币

100.00

合计

1,000.00

-

100.00



5、2017年8月,第一次增资

2017年8月4日,九凤谷股东裴道兵书面同意公司注册资本由1,000万元增
加至1,428万元,其中现金出资1,000万元,实物出资428万元。


2017年8月7日,宜都市工商行政管理局核准?#21496;?#20964;谷该次增资,并核发了
变更后的《营业执照》。


本次增资完成后的股权结构如下表所示:

股东名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

裴道兵

1,000.00

货币

100.00

428.00

实物资产

合计

1,428.00

-

100.00



此次增资时,股东裴道兵以九凤谷自身的实物资产评估增值出资428万元,
存在增资瑕疵。基于审慎稳健的原则,根据九凤谷2018年第六次股东会决议,全
体股东一致同意股东裴道兵变更出资方式,以货?#26131;?#37329;428万元更换原实物资产


出资,用以解决出资瑕疵问题。


截至2018年12月28日,九凤谷已收到股东裴道兵缴纳的用以更换实物资产
出资?#24149;醣易?#37329;428万元。针对此次出资方式变更,立信会计师事务所于2019
年1月18日出具了信会师报字(2019)第ZE20007号 《验资报告?#32602;?#23545;上述补
足出资进行了验证。


本次出资补足后的股权结构如下表所示:

股东名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

裴道兵

1,428.00

货币

100.00

合计

1,428.00

-

100.00



2019年1月23日,九凤谷取得宜都市工商行政管理局出具的《证明?#32602;?#30830;
认九凤谷最近两年不存在因违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚
的情形。


根据《公司法》及《湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司章程》的规定,九凤
谷股东裴道兵对其认缴但未按照法律规定实缴部分进行了补缴,该事项的完成说
明九凤谷股东裴道兵完成了相关出资义务的履行,且取得九凤谷另一个股东宜昌
道行文旅开发有限公司的同意。


上述相关出资?#27809;?#24050;完?#19978;?#20851;工商备案登记程序,实缴出资已全额到位,上
述出资瑕疵问题已解决,符合相关规定,不存在潜在的法律风险。


6、2017年10月,第二次增资

2017年10月27日,九凤谷股东裴道兵书面同意新增股东宜昌道行文旅开发
有限公司。


2017年10月30日,公司召开股东会,两位股东一致同意公司注册资本由1,428
万元增加到3,000万元,其中宜昌道行文旅开发有限公司,认缴出资1,530万元,
持股比例为51%,裴道兵认缴出资1,470万元,持股比例为49%。


2017年10月30日,宜都市工商行政管理局核准?#21496;?#20964;谷该次增资,并核发


了变更后的《营业执照》。


本次增资完成后,公司的股权结构如下表所示:

股东名称

出资额(万元)

出资方式

持股比例(%)

宜昌道行文旅开发有限公司

1,530.00

货币

51.00

裴道兵

1,470.00

货币

49.00

合计

3,000.00

-

100.00



7、2018年2月,九凤谷更名

2018年2月27日,九凤谷取得新的《营业执照?#32602;?#27491;式由“宜都三川生态
旅游开发有限公司?#22791;?#21517;为“湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司?#34180;?br />

(三)股权结构及控制关系情况

1、产权控制关系

截至本预案出具日,九凤谷的股权结构如下图所示:



100%

51%

49%

交旅集团



道行文旅

九凤谷

裴道兵

100%

宜昌市国资委

本次交易后交旅集团、宜昌交运和九凤谷的股权架构情况如下(不考虑配套
融资):




100%

道行文旅

九凤谷

交旅集团

宜昌交运

100%

100%

宜昌市国资委

27.40%

1.97%

2、控股股东、实际控制人基本情况

截至本预案出具日,九凤谷控股股东为宜昌道行文旅开发有限公司,实际控
制?#23435;?#23452;昌市国资委。


3、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

九凤?#35748;?#34892;?#34892;?#30340;《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容,各股
东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。


4、高级管理人员的安排

本次交易完成后,九凤谷与其员工的?#25237;?#20851;系及相互之间的权利义务不因本
次交易而发生改变。


5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案出具日,九凤谷不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。


(四)最近三年主营业务发展简况

九凤谷主营业务发展具体情况参见本节“二、主营业务发展情况?#34180;?br />


(五)最近两年主要财务数据及主要财务指标

九凤谷最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位?#21644;?#20803;

项目

2018年12月31日/2018年度

2017年12月31日/2017年度

资产总计

4,113.22

4,786.27

负债合计

1,899.80

3,625.85

所有者权益合计

2,213.42

1,160.42

营业收入

2,196.36

594.61

营业成本

819.46

566.17

毛利率

62.69%

4.78%

营?#36947;?#28070;

727.90

-599.11

净利润

625.00

-771.39

经营现金流入

2,447.87

744.99

经营现金流入/营业收入

111.45%

125.29%

经营现金流出

1,202.68

633.57

经营现金流出/营业成本

146.76%

111.90%

经营现金净流入

1,245.19

111.42

经营现金净流入/营?#36947;?#28070;

171.07%

-18.60%



九凤谷2018年与2017年经营活动现金流入分别为2,447.87万元及744.99万
元, 2018年营业收入的大幅增长导致经营活动现金流入的相应增加,与营业收
入、净利润及毛利率的变动趋势相一致,经营活动产生的现金流入与年度收入相
匹配,符?#19979;?#28216;景区现金回笼较快的销售模式特点。


(六)最近三年股权转让、增资及评估情况

1、最近三年的股权转让和增资情况

最近三年的股权转让、增资情况见本节“一、基本情况/(二)历史沿革?#34180;?br />

2、最近三年评估情况


(1)九凤谷最近三年内进行过一次评估,评估情况如下表所示:

评估机构

评估方法

评估基准日

评估结果

湖北华审资产评估土地房地
产估价有限公司

资产基础法

2017年5月31日

1,428.00 万元



(2)本次交易预估值与最近三年评估差异原因说明

①本次预估和前次评估的评估方法不同

三峡九凤谷于2015年6月首次开园,并?#20197;?#21069;期运营过程中因提档升级多次
闭园,前次评估时景区尚未产生稳定收益,景区运营模式尚未清晰,因此,九凤
谷前次评估时采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是指?#21592;?#35780;估企业评估
基准日的资产负债表为基础,合理评估企业各项资产、负债价值,确定评估对象
价值的评估方法。


本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,最终结果取收益法。

收益法是指将被评估企业的预期收益表依一定折?#33268;?#25110;资本化?#25910;鄢上?#20540;以确定
其价值的评估方法。收益反映了预期原则,即企业或资产?#21215;壑等?#20915;于其未来盈
利能力。


②本次预估和前次评估基准日期间进行了较大的资本金投入

2017年10月30日,九凤?#26085;?#24320;股东会,同意九凤谷注册资本由1,428万元
增加到3,000万元,本次增资1,572万元,全部由股东以货币方式出资。本次增资
已由标的公司股东道行文旅?#22242;?#36947;兵在2017年11月24日前全部缴足。


2018年12月26日,九凤?#26085;?#24320;股东会,同意裴道兵变更出资方式,以货币
资金428万元更换原实物资产评估增值部分的出资。本次增资已由股东裴道兵在
2018年12月28日前全部缴足。


因此,两次评估基准日期间,九凤谷股东合计投入资本金达2,000万元。


③三峡九凤谷景区在两次评估时点在景区?#20998;省?#23458;流量、知名度等方面存在
较大差异


A、三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区

2018年1月,湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区
升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区评定通过后,三峡九凤谷景区在
景区硬件、景区道路交通、导游、卫生、特色等各方面都具有较大提升,在服务
细节上和服务质量上都达到了更高的要求,园区景观更加优?#39304;?#35774;施更加完善、
服务更加文明、管理更加规范。国家4A级旅游景区的认定,也让三峡九凤谷景
区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。


B、三峡九凤谷景区最近几年游客量大幅增加

三峡九凤谷景区2016年-2018年游客接待人次情况如下:

年 度

游客接待量

2016年

7.86万人次

2017年

13.86万人次

2018年

24.98万人次



最近三年,九凤谷景区游客接待量从7.86万人次增加到24.98万人次,年复
合增长率达到78.27%。三峡九凤谷景区游客接待量大幅增加,景区商业价值大幅
提升。


④标的公司在两次评估时点的经营业绩情况存在较大差异

最近两年九凤谷的营业收入及利润情况如下(未经审计):

单位:元

项目

2018年度

2017年度

营业收入

21,963,562.41

5,946,124.46

营?#36947;?#28070;

7,279,009.40

-5,991,148.96



从上表可以看出,随着景区游客接待量大幅增加,标的公司2018年营业收入
出现爆发式增长,增长幅度达到269.38%,盈利能力明显增强。标的公司在两次
评估时点的经营情况存在较大差异。


⑤本次预估和前次评估的交易条件不同


2017年道行文旅增资对价全部为现金,且不需要进行业绩承诺和锁定。而本
次交易则存在较多的?#38469;?#26465;件,如:支付对价的方式全部为上市公司股份;所有
交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺;本次交易所获得股份对价还存在36
个月的锁定期。


综上所述,标的公司本次预估值与前次资产评估的估值差异合理。截至本预
案出具日,本?#38382;?#36141;标的公司的评估工作尚未完成,公司将在评估工作完成后,
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公?#24066;?#21457;表明确意见。


(七)独立性情况

九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面均保持独
立,具体如下:

1、人员独立性

截至本预案出具日,九凤谷有58名正式员工,全部签署了?#25237;?#21512;同,员工的
?#25237;?#20154;事、工资报酬以及相应的社会保?#23244;?#20061;凤谷独立管理。九凤谷人员结构
情况如下:

专业

人数

比例

管理人员

5

8.62%

销售人员

9

15.52%

运营人员

39

67.24%

行政人员

2

3.45%

财务人员

3

5.17%

合计

58

100.00%



九凤谷的董事长、总经理、副总经理等管理人员没有在度假区公司中兼职,
九凤谷的财务人员未在度假区公司中兼职;九凤谷员工的?#25237;?#20154;事、工资报酬
以及相应的社会保?#23244;?#20854;独立管理。


2、业务独立性

九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营,即通过?#26376;?#28216;景区景点的特色化


开发,为游客提供旅游度假、娱?#20013;?#38386;等服务。九凤谷具有独立完整的业务,拥
有独立的经营理念、经营渠道,与度假区公司不存在相互依赖关系。


九凤谷具有独立完整的采购、销售和运营系?#24120;?#29420;立对外签订合同,九凤谷
进行商品采购和销售不依赖于度假区公司。


九凤谷与交旅集团及其控股的其他企业之间产权关系明确,九凤谷拥有独立
的生产经营场所,拥有独立的经营系统和配套设施等资产。


九凤谷根据自身经营管理的需要设立了独立和完整的职能部门,成立了独立
的业务和职能部门,包括财务部、工程部、票务部、运营部、营销部、企划部、
行政部、人事部等等八个职能部门。九凤谷组织结构如下:



董事长

总经理

副总经理

副总经理

































九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,其业务与度假
区公司之间相互独立。


3、财务独立性

九凤谷设立了独立的财务部门,负责公司?#24149;?#35745;核算和财务管理工作。九凤


谷财务负责人及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在与公司业务相同或
相似、或存在其他利益冲突的企?#31561;?#32844;。九凤谷按照《企业会计准则》等法律法
规的要求,建立了符合自身特点的独立?#24149;?#35745;核算体系和财务管理制度。九凤谷
开设了独立的银行账户,?#26131;?#20026;独立纳税人依法纳税。


九凤谷财务独立,能够独立作出财务决策,与度假区公司之间不存在相互依
赖情形。


4、采购渠道和供应商独立性

九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办公的大件固
定资产采购以及与景区开发相关的项目建设物资采购。九凤谷建立了相关的采购
规章制度及操作流程,与工程相关的建设项目所需物资采取公开招标的模式进行
采购。日常物资采购?#21592;?#22320;市场为主,数量较大的则集中外地采购,以降低采购
成本。


九凤谷具有独立完整的采购系?#24120;?#29420;立与供应商签订采购合同,九凤谷进行
商品采购与度假区公司之间相互独立。


5、销售渠道和客户独立性

九凤谷的销售渠道分为?#27605;?#21450;代销两种模式。在?#27605;?#27169;式中,九凤谷直接对
接客户进行产品销售或通过九凤谷直营微?#35834;?#21463;理客户预定、付款。在代销模式
中,九凤谷通过与客源地的旅行社对接,由旅行社代为销售九凤谷产品;或者通
过携程网、同程网等旅游类网络OTA平台代为销售九凤谷产品。无论是?#27605;?#25110;者
代销模式,九凤谷均利用自身的营销团队独立进行营销策划和推广,独立对外签
署相关合同或者协议,独立与渠道商进行结算。销售模式情况详见本节“二、主
营业务发展情况/(三)业务模式”

九凤谷有专职的营销人员和稳定的营销团队,具有独立完整的销售系?#22330;?#20061;
凤谷独立与各旅行社、营销网络平台签署相关合同,与度假区公司不存在相互依
赖情形。



(八)九凤谷景区客流量情况

2017年九凤谷接纳游客13.86万人次,2018年接纳游客24.98万人次。客流
大幅增长主要原因如下:

1、三峡九凤谷景区升级为国家4A级旅游景区

2018年1月,湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区
升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区评定通过后,三峡九凤谷景区在
景区硬件、景区道路交通、导游、卫生、特色等各方面都具有较大提升,在服务
细节上和服务质量上都达到了更高的要求,园区景观更加优?#39304;?#35774;施更加完善、
服务更加文明、管理更加规范。国家4A级旅游景区的认定,也让三峡九凤谷景
区拥有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。


2、大型国有企业的战略投资为九凤谷带来更多资源支持

2017年10月,交旅集团增资并成为九凤谷?#30446;?#32929;股东,交旅集团为九凤谷
带来了更多的资源支持。


交旅集团控股后,九凤谷注册资本由原来的1,000万元迅速增加到3,000万元,
交旅集团向九凤谷提供了1,470万元经营性借款,九凤谷资本实力明显增强。


交旅集团控股后,对九凤谷管理团队进行?#35828;?#25972;,在营销管理和渠道拓展方
面取得了较大的?#40644;啤?#22312;散客营销上,九凤谷通过互联网营销、传统户外广告营
销及在重要节假日或重点人群进行活动营销策划获得潜在游客的关注,并直接与
客源地的重点单位进行对接,通过对其进行上门拜访及电话沟通等多种方式?#27605;?br /> 景区旅游产品,多种营销模式的结构性组合,带动了散客流量的大幅增加;在旅
行社营销方面九凤谷大力拓?#36141;?#20316;范围,2017年九凤谷旅行社合作数量为33家,
2018年年旅行社合作数量为44家,旅行社合作数量的增加带动了团客流量的大
幅增长。


3、景区发展更加成熟,游乐项目更加丰富


2018年九凤谷景区运营与发展相对2017年更为成熟,九凤谷不断优化旅游
服务产业链,满足游客的吃、行、游、购、娱。峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑
道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游乐项目的开发和完善?#21442;?#24341;
了更多游客。


二、主营业务发展情况

(一)九凤谷所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及
政策

九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营,即通过?#26376;?#28216;景区景点的特色化
开发,为游客提供旅游度假、娱?#20013;?#38386;等服务。根据《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2011),公司所处行业为“公共设施管理业(N78)”中的“游览景
区管理(N7852)?#34180;?#25353;照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)?#32602;?br /> 公司所属行业为?#20843;?#21033;、环境和公共设施管理业(N)”中的“公共设施管理业
(N78)?#34180;?br />

1、行业主管部门及管理体制

(1)行业监管部门

我国?#26376;?#28216;行业的管理采取政府部门监管和行业?#26376;上?#32467;合的方式。国家旅
游局是我国旅游行业的国家监督管理机构,中国旅游协会是旅游行业的?#26376;?#24615;组
织。


作为国务院主管旅游工作的直属机构,国家旅游局的主要职能是:研究拟定
旅游业发展的方针、政策和规划;协调各项旅游相关政策措施的落实,保证旅游
活动的正常运行;研究拟定国际旅游市场开发战略;培育和完善国内旅游市场;
组织旅游资源的普查工作;研究拟定旅游涉外政策;制订旅?#26410;?#19994;人员的职业资
格制度和等级制度并监督实施等。


中国旅游协会是旅游行业的?#26376;?#24615;组织,由中国旅游行业的有关社团组织和


企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合?#26376;?#28216;行业协会。中国旅游协会的
主要职能是:?#26376;?#28216;发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进
行调研,向国家旅游行政主管部门提出意见和建议;向业务主管部门反映会员的
愿望和要求,向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行;组织会
员订立行规行约并监督遵守,维护旅游市场秩序等。


(2)行业监管体制

我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。国家旅游
局是国务院主管旅游业的直属机构,在国务院领导下,负责统一管理全国旅游工
作;下设省、地(州、市)、县旅游局三级地方旅游行政管理体系,地方各级旅
游局是当地旅游工作的行业归口管理部门,受同级地方政府和上一级旅游局的双
重领导,以地方政府领导为主,负责辖区内的旅游行业管理工作。


2、主要法规和产业政策

(1)我国旅游业主要法律法规

序号

?#21215;?

颁布单位

实施年份

1

《中华人民共和国特种设备安全法?#32602;?#20027;席令第四号)

人大常委会

2014.01.01

2

《中华人民共和国?#31216;?#23433;全法?#32602;?018修订)

人大常委会

2018.12.29

3

《特种设备安全监察条例?#32602;?009修订)

国务院

2009.05.01

4

《风景名胜区条例?#32602;?016修订)

国务院

2016.02.06

5

《旅游安全管理办法?#32602;?#22269;家旅游?#33267;?#31532;41号)

国家旅游局

2016.12.01

6

《旅游发?#26500;?#21010;管理办法?#32602;?#22269;家旅游?#33267;?#31532;12号)

国家旅游局

2000.10.26

7

《导游管理办法?#32602;?#22269;家旅游?#33267;?#31532;44号)

国家旅游局

2018.01.01

8

《湖北省旅游景区餐饮服务?#31216;?#23433;全示范创建方案》

湖北省食药
监、湖北省旅
游局

2012.06.28



上述一系列法律法规及政策?#21215;?#30340;颁布体?#33267;?#22269;家鼓励、支持旅游行业发展
的战?#36816;?#36335;,对于优化产业发展结构,提高产业发展质量和水平具有重要意义。

?#24049;?#30340;政策环境将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。



(2)我国旅游业的相关政策

①《“十三五”旅游业发?#26500;?#21010;》

2016年12月7日,国务院发布了《“十三五”旅游业发?#26500;?#21010;》。《“十
三五”旅游业发?#26500;?#21010;》提出,“十三五”期间全面建成小康社会?#26376;?#28216;业发展
提出了更高要求,为旅游业发展提供了重大机遇,我国旅游业将迎来新一轮黄金
发展期。“十三五”旅游业发展的主要目标是:旅游经济稳步增长。城乡?#29992;?#20986;
游人数年均增长10%左右,旅游总收入年均增长11%以上,旅游直接投资年均增
长14%以上。到2020年,旅游市场总规模达到67亿人次,旅游投资总额2万亿
元,旅游业总收入达到7万亿元。


②《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见?#32602;?#22269;发〔2014〕31号)

2014年8月,国务院印发《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》。

根据该意见,加快旅游业改革发展,是适应人民群众消费升级和产业结构调整
必然要求,对于扩就业、增收入,推动中西部发?#36141;推独?#22320;区脱贫致富,促进经
济平稳增长和生态环境改善意义重大。意见提出推动旅游产品向观光、休?#23567;?#24230;
假并重转变,满足多样化、多层次的旅游消费需求。到2020年,境内旅游总消费
额达到5.5万亿元,城乡?#29992;?#24180;?#21496;?#20986;游4.5次,旅游业增加值占国内生产总值的
比重超过5%。意见还提出深化旅游改革、推动区域旅游一体化、大力拓展入境
旅游市场、积极发展休闲度假旅游、大力发展乡村旅游、创新?#24149;?/a>旅游产品、积
极开展?#37266;?#26053;行、大力发?#20272;?#24180;旅游、扩大旅游购物消费、完善旅游交通服务、
保?#19979;?#28216;安全、加强市场诚信建设、规范景区?#29260;?#20215;格、切实落实职工带薪休假
制度、加强旅游基础设施建设、加大财政金融扶持、优化土地利用政策、加强人
才?#28216;?#24314;设。


③《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》

2013年2月,国务院办公厅颁布的《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》
提出:“到2020年,职工带薪休假制度基本得到落实,城乡?#29992;?#26053;游休闲消费水
平大幅增长,健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识,国民旅游休


闲质量显著提高,与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成?#20445;?#25552;出
6项主要任务和措施:保障国民旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环?#22330;?#25512;进国
民旅游休闲基础设施建设、加强国民旅游休闲产品开发与活动组织、完善国民旅
游休闲公共服务和提升国民旅游休闲服务质量。


④《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指导意见?#32602;?#22269;办发〔2018〕15
号)

2018年3月,国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进全域旅游发展的指
导意见?#32602;?#22269;办发〔2018〕15号),该意见提出旅?#38382;?#21457;展经济、增加就业和满
足人民日益增长的美
好生活需要的?#34892;?#25163;段,旅游业是提高人民生活水平的重要
产业。推动旅游与城镇化、工业化和商贸?#31561;?#21512;发展;推动旅游与农业、林业、
水利融合发展;推动旅游与交通、环保、国土、海洋、气象融合发展;推动旅游
与科技、教育、?#24149;?#21355;生、体育融合发展;提升旅游产品?#20998;剩?#22521;育壮大市场
主体。


⑤《关于促进乡村旅游可?#20013;?#21457;展的指导意见?#32602;?#25991;旅资源发〔2018〕98号)

2018年11月,?#24149;?#21644;旅游部、国家发?#36141;?#25913;革委员会、工业和信息化部、
财政部、人力资源和社会保障部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部、
交通运输部、农业农村部、国家卫生健康委员会、中国人民银行、国家体育总局、
中国银行保险监督管理委员会、国家林业和草原局、国家文物局、国务院扶贫开
发领导小组印发《关于促进乡村旅游可?#20013;?#21457;展的指导意见?#32602;?#25552;出乡村旅?#38382;?br /> 旅游业的重要组成部分,是实施乡村振?#33487;?#30053;的重要力量,在加快推进农业农村
现代化、城乡融合发展、?#29420;?#22320;区脱贫攻坚等方面发挥着重要作用,推动乡村旅
游提?#35797;?#25928;,促进乡村旅游可?#20013;?#21457;展,加快形成农业农村发展新动能。


⑥?#27934;?#36827;乡村旅游发展提质升级行动方案(2018年-2020年)?#32602;?#21457;改综合
〔2018〕1465号)

2018年10月,国家发改委、财政部、人力资源和社会保障部、自然资源部、
生态环境部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、?#24149;?#21644;旅游部、国


家卫生健康委员会、中国人民银行、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督
管理委员会印发?#27934;?#36827;乡村旅游发展提质升级行动方案(2018年-2020年)?#32602;?br /> 提出乡村旅游市场需求旺盛、富民效果突出、发展潜力巨大,是新时代促进?#29992;?br /> 消费矿大升级、实施乡村振?#33487;?#30053;、推动高质量发展的重要途径。具体的行动方
案包括补齐乡村旅游道路和停车设施建设短板、推进垃圾和污水治理等农村?#21496;?br /> 环境整治、建立健全住宿餐饮?#35748;?#26449;旅游产品和服务标准、鼓励引导社会资本参
与乡村旅游发展建设和加大对乡村旅游发展的配套政策支持。


⑦《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》(旅办发[2012]280号)

2012年6月,国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施
意见》。该意见提出坚持旅游业向民间资本全方位开放、鼓励民间资本投资旅游
业、提高民营旅游企业竞争力、为民间旅游投资创造?#24049;没肪场?#21152;强对民间投资
的服务和管理。


⑧《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见?#32602;?#38134;发〔2012〕32号)

2012年2月,中国人民银行、发展改革委、旅游局、银监会、证监会、保监
会发布了《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见?#32602;?#25552;出支持旅游企业发展
多元化融资渠道和方式。支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展
战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。


⑨《关于进一步发挥审判职能作用促进旅游业健康发展的通知?#32602;?#27861;[2016]61
号)

2016年2月,最高人民法院、国家旅游局印发《关于进一步发挥审判职能作
用促进旅游业健康发展的通知》提出,为在新?#38382;?#19979;进一步发挥人民法院和旅游
主管部门职能作用,维护旅游者和旅游经营者合法权益,更好地规范旅游市场秩
序,保障和促进旅游业?#20013;?#20581;康发展:要充分认识及时?#21672;?#21270;解旅游纠纷的重要
性;各级旅游主管部门要积极支持人民法院审理旅游纠纷案件,旅游投诉受理机
构?#25317;?#25237;诉,应当依法及时做出行政调解或者移交有关部门处理;建立人民法院
与旅游主管部门解决旅游纠纷的沟通交流机制。提高处理旅游纠纷的能力水平,


共同构建规范?#34892;頡?#21644;谐稳定的旅游市场,为促进旅游业?#20013;?#20581;康发展做出积极
?#27605;住?br />

⑩《湖北省人民政府关于印发湖北省旅游业发展“十三五”规划纲要的通知》
(鄂政发〔2016〕21号)

《湖北省人民政府关于印发湖北省旅游业发展“十三五”规划纲要的通知》
于2016年05月31日发布,该通知提出:在巩固传统旅游要素?#24149;?#30784;上,加强旅
游与相关产业的融合,壮大旅游产业体系,?#30001;?#26053;游产业链条。打造旅游产业示
范区,引领和提升旅游产业发展质量。充分发挥宜昌市作为“三峡门户”的独特
地理优势和连接鄂中、鄂西南、鄂西北和渝东的交通区位优势,进一步完善城市
游览、商务会?#36141;投?#20551;购物功能,进一步完善旅游集散服务系?#24120;?#22686;强旅游产业
组织、服务和集散能力,建设成为带动鄂西生态?#24149;?#26053;游圈并服务渝东、湘西北
的旅游动力源和区域旅游集散?#34892;摹?br />

.《湖北省?#34892;?#23398;生?#37266;?#26053;行试点管理办法?#32602;?#37122;教基〔2017〕11号)

2017年9月,湖北省教育厅、发改委、公安厅、财政厅、交通运输厅、?#24149;?br /> 厅、?#31216;?#33647;品监督管理局、物价局、卫生和计划生育委员会、体育局、旅游发展
委员会、保监局、共青团湖北省委员会、武汉铁路局印发《湖北省?#34892;?#23398;生?#37266;?br /> 旅行试点管理办法?#32602;?#20026;落实立?#29575;?#20154;根本任务,规范和引导?#34892;?#23398;生?#37266;?#26053;行
工作的组织与实施,促进我省?#34892;?#23398;生?#37266;?#26053;行活动健康发展,提出开展?#34892;?#23398;
生?#37266;?#26053;行必须遵循?#24149;?#26412;原则,主要包括教育性原则、实践性原则、安全性原
则和公益性原则。


(二)主营业务概况

九凤谷主要从事旅游景区的开发和经营,致力于发展成为“鄂西地区体验式
旅?#25991;?#30340;地?#34180;?#20061;凤谷景区围?#29942;?#25143;体验开发完善的产品链,现已形成在主题化
生态花海观光?#24149;?#30784;上,增添了高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、
儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式体验游乐项目。九凤谷景区已成为宜


526704202243114194
昌及周边地区的唯一以体验为主题的“国家4A级旅游景区?#34180;?br />

主类

基本类型

旅游资源

地文

景观

瀑布及湖泊

山中峡谷

观光区

观光栈道、悬索吊桥等景点

生物

景观

有樱花、紫荆、紫藤、?#38480;薄?#26690;花、茶花及梅花等各种开花植


花主题观光资源

以亚热带瓜等?#21442;?#31181;类为主。其中?#21215;?#26592;?#30465;?#35266;赏南瓜、台湾
桑椹、百香果等瓜果

瓜主题观光资源

游乐

游线区

高空玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、游乐嘉年华等多?#20013;?#38386;互
动游乐项目

休闲体验产品

?#36816;厥承?#21160;物表演、游客参与互动为主题的人与动物和谐共处
的开放式乐园



1、自然风光

九凤谷景区内山中峡谷以其独有的峻山奇石,层层叠叠的瀑布为众人所知。




山中峡谷自然资源丰富,风景秀美,林地植被丰富、地形地?#36130;?#29305;、山体走
势蜿?#20122;?#25240;;水文以丑溪流域为主,南部峡?#20154;?#37327;充足;陡岩、?#23588;?#30707;、瀑布、
深潭,美?#32622;累肌?br />

2、生态花海

景区在山下建立?#21442;?#33457;海观光休闲区:主要为大面积种植紫荆、紫藤、?#38480;薄?br />

微信?#35745;琠201807041009421
497908371780085030
桂花、茶花、梅花等各种开花?#21442;錚?#22240;景区内种植?#24149;?#21321;开花季节各有不同,因
此整个景区,有?#20843;募净?#28023;”美誉。




3、休闲体验

九凤谷景区已建设有高空滑索、峡谷玻璃桥、丛林探险、丛林滑道、小动物
表演、开心射箭及枪炮射击等多种游客参与互动项目,让游客寄情于山水,在玩
乐中释放。





(三)业务模式

1、销售模式

九凤谷的销售模式分为直接销售及代销模式两种。


(1)?#27605;?#27169;式

?#27605;?#27169;式主要是针对按景区服务半径划分的重要客源地市场进行销售。九凤
谷通过互联网营销、传统户外广告营销及在重要节假日或重点人群进行活动营销
策划获得潜在游客的关注,从而实现精准销售策略。


除游客以外,九凤谷重视直接与客源地的重点单位进行对接,如大型企事业
单位、自驾车俱乐部、社会团体等组织,通过对其进行上门拜访及电话沟通等多
种方式?#27605;?#20061;凤谷旅游产品。


(2)代销模式

①旅行社代销

报告期内,九凤谷与传统旅行社签署代理协议,根据协议?#32423;?#25191;行协议价即
底价结算方式(九凤谷将旅游产品与合作旅行社确定一个底价,旅行社则赚取高
于底价部分的差价)。旅行社通过其市场渠道发布景点?#29260;薄?#32447;路行程等旅游产
品信息,为客户出游全程进行相应组织,为九凤谷最终达成旅游产品的销售解决
组织、交通及住宿等各个关键?#26041;凇?br />

②网络OTA平台代销

报告期内九凤谷与国内主流旅游类网络OTA平台包括携程网、同程网、美团
及去哪儿网等平台有销售合作。


九凤谷与网络OTA平台签订网上合作协议后,在其网站上发布景点?#29260;薄?#32447;
路行程等信息,游客通过注册会员或直?#25317;?#38470;其网站或应用,点击预订九凤谷旅
游相关产品,通过网上支付的方式支付费用,获取订单及?#29260;?#20108;维码;游客持门
票二维码办理入园?#20013;?#23454;现旅游,同时九凤谷与网络经营商根据游?#25237;?#21333;进行销


售结算。九凤谷按照签订的协议价与网站电商平台进行结算,而网络电商平台赚
取网络售卖价格和协议价格之间的差价。


2、采购模式

九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办公及运输的
大件固定资产采购以及与景区开发相关的项目建设物资采购。九凤谷建立了相关
的采购规章制度及操作流程,与工程相关的建设项目所需物资全部采取公开招标
的模式进行采购。


(四)九凤谷?#29260;?#25910;入的合法合规性

1、旅游景区行业上市相关法律法规

《风景名胜区管理条例》第八条规定,“风景名胜区划分为国家级风景名胜
区和省级风景名胜区。?#34180;?#39118;景名胜区管理条例》第三十八条规定,“风景名胜
区的?#29260;?#25910;入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管
理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。” 《风景名胜区管
理条例》第三十九条规定:“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营
活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。”

国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、
国家旅游局、国?#26131;?#25945;事务局和国家文物局联合下发的《关于整顿和规范游览参
观点?#29260;?#20215;格的通知?#32602;?#21457;?#21215;?#26684;[2008]905号)规定:?#30333;员?#36890;知发布之日起,
对依托国?#26131;试?#30340;世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单
位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不得以?#29260;本?#33829;权、景点开发经营权打
包上市。”

2、九凤谷景区纳入上市主体符合相关法律法规的规定

(1)九凤谷景区不属于风景名胜区,不存在违反《风景名胜区管理条例》
?#35748;?#20851;规定的情形


经查询湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家级、省级风景名胜区名单》
(2016年5月19日鄂建办〔2016〕171号),其中包含7个国家级风景名胜区和
28个省级风景名胜区,三峡九凤谷均不在目录名单内。


宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门
票价格的复函?#32602;?#37117;价函〔2016〕4号)明确:“三峡九凤谷生态旅游度假区属
于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,其?#29260;?#20215;格应实行市场调节价。”

宜都市住房和城乡建设局于2019年1月23日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的
三峡九凤谷景区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,不属于风景名胜
区,其景区内的各项设施由其自主管理。”

因此,确认三峡九凤谷不属于上述《风景名胜区管理条例》所规定的国家级
风景名胜区或省级风景名胜区。


(2)九凤谷景区不属于依托国?#26131;试?#30340;世界遗产、自然保护区、森林公园、
文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不存在违反《关于整顿和规
范游览参观点?#29260;?#20215;格的通知》相关规定的情形

经查询湖北省生态环?#31243;?018年11月公布的《湖北省自然保护区名录?#32602;?br /> 其中包含82个自然保护区,三峡九凤谷不在自然保护区名录内。宜都市环境保护
局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的三峡九凤谷景区属于非公共
资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,不属于自然保护区,其景区内的各项设施由
其自主管理。”因此,确认三峡九凤谷不属于国家规定的自然保护区。


宜都市林业局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的三峡九凤谷
景区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,不属于森林公园,其景区内
的各项设施由其自主管理。”因此,确认三峡九凤谷不属于国家规定的森林公园。


宜都市文体新闻出版广电旅游局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司所
经营的三峡九凤谷景区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,不属于文
物保护单位,其景区内的各项设施由其自主管理。”九凤谷出具确认函,九凤谷


景区从未向相关主管部门申请过世界遗产或者文物保护单位,本景区内没有宗教
活动场所。因此,确认三峡九凤谷不属于国家规定的世界遗产、文物保护单位或
者宗教活动场所。


综上所述,三峡九凤谷景区不属于建设部门主管的风景名胜区,亦不属于依
托国?#26131;试?#30340;世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教活动场所
等游览参观点,将九凤谷景区?#29260;?#25910;入纳入营业收入不存在违反《风景名胜区管
理条例》以及《关于整顿和规范游览参观点?#29260;?#20215;格的通知》?#35748;?#20851;规定的情形,
不会对本次交易方案的合规性构成影响,符合证监会的相关规定。


(五)九凤谷的安全运营及资?#26159;?#20917;

1、九凤谷不存在安全隐患及重大人身安全事?#26159;?#20917;

《旅游安全管理办法?#32602;?#22269;家旅游?#33267;?#31532;41号)第三十九条规定:?#26696;?#25454;旅
游突发?#24405;?#30340;性质、危害程度、可控性以及造成或者可能造成的影响,旅游突发
?#24405;?#19968;般分为特别重大、重大、较大和一般?#21215;丁!?#31532;四十三条规定:“本办法
所称一般旅游突发?#24405;?#26159;指下列情形?#28023;?#19968;)造成或者可能造成人员死亡(含
失踪)3 人以下或者重伤 10 人以下;(二)旅游者 50 人以下滞留超过 24 小
时,并对当地生产生活秩序造成一定影响;(三)其他在境内外产生一定影响,
并?#26376;?#28216;者人身、财产安全造成一定威胁的?#24405;!?

九凤谷高度重视安全生产,制定了一系列规章制度?#34892;?#39044;防和减少各类安全
事故的发生,未发生过《旅游安全管理办法》所规定的的旅游突发?#24405;?#29420;立财
务?#23435;?#21450;律师对宜都市安全生产监督管理局进行了访?#31119;?#23452;都市安全生产监督管
理局在报告期内对九凤谷在安全生产制度的建设与实施、硬件设备设施的运行等
方面作了相关检查,没有发现重大隐患和重大事?#26159;?#24418;。


宜都市安全生产监督管理局于2019年2月18日出具证明:“湖北三峡九凤
谷旅游开发有限公司自2017年1月1日至本证明出具日,我局未收到发生生产安
全重大事故人身?#36865;?#24773;况报告,该公司未因安全生产违法违规行为受到我局行政


处罚。”

宜都市文体新闻出版广电旅游局于2019年1月25日出具证明:“我?#31181;?#27861;
部门在2017年1月1日至本证明出具日没有因该公司违反旅游管理法律法规的执
法处罚记录。”

宜都市公安局五眼泉派出所于2019年1月25日出具证明:“湖北三峡九凤
谷旅游开发有限公司自成立以来至本证明出具之日止,该公司无受刑事立案调查
及刑事处罚的相关记录。”

综上所述,截至本预案签署日,九凤谷不存在重大安全隐患,未发生过重大
人身安全事故,亦未因安全问题受到相关行政处罚,不会对九凤谷的正常经营构
成重大不利影响。


2、九凤谷的安全生产制度及安全设施运行情况

九凤谷组建了三峡九凤谷旅游区安全生产管理委员会,建立科学化的管理体
系,对包括滑索、滑道、观光车在内的游乐设施确保安全责任到位,以减少和避
免安全事故的发生。


为?#34892;?#22320;预防和减少各类安全事故的发生,保障游客、员工及公司的人身、
财产安全,九凤谷建立了完善的安全生产制度。九凤谷建立了包括各级领导、职
能部门、服务人员在内的安全责任制,有针对性地制定了完善的安全生产?#21215;?br /> 包括?#28193;?#26045;设备安全环保管理制度》、《安全环保隐患排查治理制度》、《重大
危险源管理制度》、《安全环保教育培训制度》、《特种设备安全管理制度》、
《三峡九凤谷旅游区安全应急预案》、《三峡九凤谷旅游区观光车事故应急预案》
《三峡九凤谷旅游区滑索应?#26412;仍?#39044;案》、《三峡九凤谷旅游区游乐设施特种设
备隐患排查工作实施方案》?#35748;?#20851;的设备安全管理制度,成立了安全生产领导小
组,建立了安全岗位责任制以及安全工作日常制度,对各项设备安全保障措施进
行了规定。


九凤谷注重对从业人员的安全生产教育?#22242;嘌担?#20445;证从业人员掌握必要的安


全生产知识、规章制度、操作规程、岗位技能和应急处理措施,知悉自身在安全
生产方面的权利和义务。九凤?#35748;?#20851;人员取得《安全生产培训合格证书》情况如
下:

序号

持证人

证书名称

发证单位

?#38469;?培训
机构

发证时间

?#34892;?#26399;

从业
类型

1

裴道兵

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

2

周建军

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

3

杨洪九

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

4

廖红玲

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

5

陈文兵

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

6

黄昌平

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

7

袁小丰

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

8

陈新

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

9

曾丽

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

10

杨仁艳

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

11

余国梁

湖北省安全
生产培训合
格证书

宜昌市安
全生产监
督管理局

宜都市安
全生产协


2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游

12

陈亮

湖北省安全
生产培训合

宜昌市安
全生产监

宜都市安
全生产协

2018.08.03

2018.08.03-2021.08.02

交通
旅游




格证书

督管理局





3、设备及人员资?#26159;?#20917;

(1)滑索的资?#26159;?#20917;

①《特种设备使用登记证》登记情况如下:

产品编号

登记编号

设备种类

设备类别

定期检测到期日

1709040345

游E4鄂E00022(18)

大型游乐设施

无动力游乐设


2019.11



②滑索操作人员登记情况:




持证人

证书名称

发证单位

?#38469;?培训机构

?#34892;?#26399;

从?#36947;?#22411;

1

王大桦

特种设备作
业人员证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2016.04.29-
2020.04.29

大型游乐设
施操作(Y3)

2

杜卫华

特种设备作
业人员证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2016.04.29-
2020.04.29

大型游乐设
施操作(Y3)

3

谢宗伍

特种设备作
业人员证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2016.04.29-
2020.04.29

大型游乐设
施操作(Y3)

4

陈亮

特种设备作
业人员证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)

5

黄国锐

特种设备作
业人员证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)

6

吴祥玉

特种设备作
业人员证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)

7

吴承毅

特种设备作
业人员证

宜昌市质量
监督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.04.24-
2019.04.24

大型游乐设
施操作(Y3)



(2)观光车的资?#26159;?#20917;

①《特种设备使用登记证》登记情况如下:

序号

设备种类

设备类别

发证日期

定期检验到期


1

场(厂)内专用机

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

2

场(厂)内专用机

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

3

场(厂)内专用机

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

4

场(厂)内专用机

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01

5

场(厂)内专用机

非公路用旅游观光车辆

2018.09.30

2019.09.01



②观光车操作人员登记情况:





持证人

证书名称

发证单位

?#38469;?培训机构

?#34892;?#26399;

从?#36947;?#22411;

1

廖全国

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.04.24-
2022.04.24

内燃观光
车司机
(N4)

2

董金龙

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.08.15-
2022.08.15

内燃观光
车司机
(N4)

3

余国梁

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.08.15-
2022.08.15

内燃观光
车司机
(N4)

4

李光清

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.10.22-
2022.10.22

内燃观光
车司机
(N4)

5

李正权

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

6

郑华莉

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

7

李国华

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

8

代天元

特种设备作
业人员证

宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2015.07.13-
2019.07.12

内燃观光
车司机
(N4)

9

袁小丰

特种设备安
全管理人员


宜昌市质量监
督管理局

湖北特种设备检
验检测研究院

2018.02.02-
2022.02.02

场(厂)内
专用机动
车辆安全
管理



根据《特种设备安全监察条例》第二十七条:“特种设备使用单位应当对在
用特种设?#38468;?#34892;经常性日常维护保养,并定期自行检查。”第二十八条:“特种
设备使用单位应当按照安全?#38469;?#35268;范的定期检验要求,在安全检验合格?#34892;?#26399;届
满前1个月向特种设备检验检测机构提出定期检验要求。检验检测机构?#25317;?#23450;期
检验要求后,应当按照安全?#38469;?#35268;范的要求及时进行安全性能检验和能效测试。

未经定期检验或者检验不合格的特种设备,不得继续使用。”


报告期内,滑索及观光车等特种设备均已按照相关要求取得了《特种设备使
用登记证》并完成了定期检验,特种设备操作人员已按照要求取得了相应的证书。

九凤谷经营相关资?#37322;?#25972;,经营合法合规。


(六)九凤谷的土地情况

1、九凤谷使用土地?#24149;?#26412;情况

九凤谷景区使用的土地由两部分构成,一类是非建设用地,九凤谷以租赁经
营的?#38382;?#23558;位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林
地,用于旅游景区开发项目,该类土地的租用不改变土地使用性质。另外一类是
建设用地,用于修建游客?#34892;摹?#26223;区大门、公共厕所、餐厅、商铺等景区基础运
营设施。


九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾
土?#26131;?#20065;望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同?#32602;?br /> 租赁经营位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土地或者林地。

九凤谷与各村委会签订的相关土地租赁合同情况如下:




合同
名称
及编











坐落






租赁
期限

租金

合同签
订日期

相关用途
限制

其他

1

《农
村土
地租
赁合
同》




















汪?#34385;?br /> 等村民
承包的
位于该
村十组
共四处
集中连


108.75


2015.01.01-
2028.12.31

600元/
亩/年
(递
增)

2014年
9月3


不擅自改
变土地使
用性质用
于非农建
设,因为发
展需要改
变用途的,
合同双方
依法办理
相关?#20013;?

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
按市场价格收购,收购以
后的苗木和林木归乙方所
有,由乙方处置,其他青
苗附着物和生产基础设施
由甲方负责清除,如果在
土地交付准备过渡期内不
清除的,视为甲方?#29260;?br /> 乙方有权自行处置;租赁
土地于2014年12月31日
前全部移交给乙方;租赁
期内的每个年度,乙方付




给甲方工作协调费10000


2

《农
村土
地租
赁合
同》
(004)




















汪?#34385;?br /> 等村民
承包的
位于该
村十组
共三处
集中连


62.66亩

2015.01.01-
2028.12.31

600元/
亩/年
(递
增)

2014年
10月20


不擅自改
变土地使
用性质(场
地修建和
道?#26041;?#35774;
除外),因
为发展需
要改变用
途的,合同
双方依法
办理相关
?#20013;?

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
按市场价格收购,收购以
后的苗木和林木归乙方所
有,由乙方处置,其他青
苗附着物和生产基础设施
由甲方负责清除,如果在
土地交付准备过渡期内不
清除的,视为甲方?#29260;?br /> 乙方有权自行处置;租赁
土地于2014年12月31日
前全部移交给乙方;租赁
期内的每个年度,乙方付
给甲方工作协调费6000元

3

《农
村土
地租
赁合
同》
(005)




















刘大新
等村民
承包的
位于该
村十组
和九组
?#36130;?#22788;
集中连


170.50


2015.01.01-
2028.12.31

600元/
亩/年
(递
增)

2014年
10月24


不擅自改
变土地使
用性质(场
地修建和
道?#26041;?#35774;
除外),因
为发展需
要改变用
途的,合同
双方依法
办理相关
?#20013;?

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
按市场价格收购,收购以
后的苗木和林木归乙方所
有,由乙方处置,其他青
苗附着物和生产基础设施
由甲方负责清除,如果在
土地交付准备过渡期内不
清除的,视为甲方?#29260;?br /> 乙方有权自行处置;租赁
土地于2014年12月31日
前全部移交给乙方;租赁
期内的每个年度,乙方付
给甲方工作协调费17000


4

《农
村土
地租
赁合
同》
(008)

















张忠红
等村民
承包的
位于该
村十组
的土地

12.16亩

2015.01.01-
2028.12.31

600元/
亩/年
(递
增)

2015年
2月3


不擅自改
变土地使
用性质(场
地/景观修
建和道路
建设除
外),因为
发展需要

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
按市场价格收购,收购以
后的苗木和林木归乙方所
有,由乙方处置,其他青
苗附着物和生产基础设施
由甲方负责清除,如果在








改变用途
的,合同双
方依法办
理相关手


土地交付准备过渡期内不
清除的,视为甲方?#29260;?br /> 乙方有权自行处置;租赁
土地于2015年2月10日
前全部移交给乙方;租赁
期内的每个年度,乙方付
给甲方工作协调费1000元

5

?#20923;?br /> 溪原
废旧
?#26519;?br /> 厂租
赁合
同》





























原丑溪
废旧土
纸厂的
全部厂
房和场


8亩

2015.01.01-
2028.12.31

2万/年

2014年
9月3


用于项目
建设发展
需要

租赁的厂房地于2014年
10月1日前全部移交给乙
方,租赁后的原厂房设施
由乙方负责处置;乙方依
法决定租赁场地的经营项
目,有权改变现有地型地
?#29627;?#20294;必须书面?#38382;?#21521;甲
方申请同意

6

《农
村林
地流
转合
同》
(望

01)



























谢宗诚
等村民
承包的
丑溪大
峡谷附
近一带
集中连
片区域
的林地
和村集
体的封


76.1


2015.01.01-
2034.12.31

100元/
亩/年

2015年
1月20


用于旅游
项目开发
建设

林地流转后,乙方享有使
用权、经营权、收益权(不
包括林木收益权),如因
旅游项目建设的需要,有
权自主在林地上建设相关
旅游项目基础设施和自主
处置林木,对其?#34892;?#24452;
5cm以上的林木进行处置
后,需向甲方村民按政策
进行补偿

7

《农
村土
地租
赁合
同》
(望















谢宗诚
等村民
承包的
位于该
村2组丑
溪大湾

13.83亩

2015.01.01-
2028.12.31

600元/
亩/年
(递
增)

2015年
1月20


用于发展
旅游项目
建设

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
按市场价格收购,收购以
后的苗木和林木归乙方所
有,由乙方处置,其他青





02)







龙潭湾


苗附着物和生产基础设施
由甲方负责清除,如果不
清除的,视为甲方?#29260;?br /> 乙方有权自行处置;租赁
土地于2015年1月25日
前全部移交给乙方

8

《农
村土
地租
赁合
同》
(望

05)




















严纯祥
等村民
承包的
位于该
村2组、
以村主
干公路
两边为
主?#21215;?br /> 中连片

59.62亩

2015.04.01-
2028.12.31

600元/
亩/年
(递
增)

2016年
1月26


用于发展
旅游项目
建设

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
按市场价格收购,收购以
后的苗木和林木归乙方所
有,由乙方处置,其他青
苗附着物和生产基础设施
由甲方负责清除,如果不
清除的,视为甲方?#29260;?br /> 乙方有权自行处置;租赁
土地于2015年9月15日
前全部移交给乙方

9

《农
村土
地租
赁合
同》
(望

01)































谢?#20801;?br /> 等村民
承包的
位于该
村1组谢
爱平房
屋周围
片的土
地和部
分村集
体土地

46.34亩

2015.01.01-
2028.12.31

600元/
亩/年
(递
增)

2015年
3月30


用于发展
旅游项目
建设

租赁土地上属于村民自我
发展的现有绿化数目和其
他经济林木由乙方向村民
按市场价格收购,收购以
后的苗木和林木归乙方所
有,由乙方处置,其他青
苗附着物和生产基础设施
由甲方负责清除,如果不
清除的,视为甲方?#29260;?br /> 乙方有权自行处置;租赁
土地于2015年3月30日
前全部移交给乙方

10

《农
村林
地流
转合
同》
(望

02)


















聂永林
等村民
承包的
位于望
洲坪废
弃电站
湖附近
及其下
游附近

81.2


2015.01.01-
2034.12.31

100元/
亩/年

2015年
3月30


用于旅游
项目开发
建设

林地流转后,乙方享有使
用权、经营权、收益权(不
包括林木收益权),如因
旅游项目建设的需要,有
权自主在林地上建设相关
旅游项目基础设施和自主
处置林木,对其?#34892;?#24452;
5cm以上的林木进行处置
后,需向甲方村民按政策










一带集
中连片
区域的
林地

进行补偿

11

《农
村林
地流
转合
同》
(望

05)























村民肖
玉承包
的位于
丑溪峡
谷区域
的筛子
?#24459;?#26519;


18


2015.01.01-
2034.12.31

100元/
亩/年

2015年
7月2


用于旅游
项目开发
建设

合计

657.16


-

-

-

-

-



注?#28023;?)上述签署《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》的各村委
会分别与本村村民签订了租赁或者流转协议,并按照《中华人民共和国村民委员
会组织法》及《中华人民共和国农村土地承包经营法》取得了村民代表会议有关
上述土地租赁事项的?#34892;?#36890;过,宜都市五眼泉镇人民政府和宜都市潘家湾土?#26131;?br /> 乡人民政府分别就上述租赁事项出具?#36865;?#24847;的批复意见。


(2)在上述租赁土地中存在修建游客?#34892;摹?#26223;区大门、公共厕所、餐厅、商
铺等地上建筑物的情况,2019年1月16日宜都市规划局确认的关于九凤谷地上
建筑物占地面积为10.33亩,根据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定,
该等地上建筑物属于建设用地,相关审批?#20013;?#27491;在办理过程当中。


2、到期不能续约和无法办理权证的具体影响及应对措施

(1)租赁土地到期不能续约的影响及应对措施


2018年1月,湖北省旅游景区质量等级评定委员会正式批准三峡九凤谷景区
升级为国家4A级旅游景区。国家4A级旅游景区的认定,也让三峡九凤谷景区拥
有了更高的知名度、美誉度和旅游品牌价值。九凤谷景区已经成为宜都市重要的
城市名片和休闲经济增长点,九凤谷景区的发展也受到当地政府的高度重视,更
成为当地?#29992;?#30340;重要收入来源,在精准扶贫和推动地方经济发?#39038;?#24179;中发挥了重
要作用。


九凤谷已经与当地政府和?#29992;?#20445;?#33267;?#22810;年?#24049;?#30340;合作关系,九凤谷的发展带
动?#35828;?#22320;?#29992;?#33268;富和当地经济的发展,受到当地?#29992;?#21644;政府?#24149;?#26497;支持和高度评
价。在?#20013;?#21512;作过程中,地方经济增长、?#29992;?#25910;入提升与九凤谷未来进一步发展
壮大将形成更加紧密的协同效应,未来租赁合同到期后无法续约?#30446;?#33021;性很小。


五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土?#26131;?#20065;望洲
坪村村委会分别于2019年2月21日出具了《关于土地租赁合同到期续约的承诺?#32602;?br /> 承?#31561;?#19979;:“本村委会与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司签订?#36865;?#22320;/林地租赁
合同,将本村集体所有的部分土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于
九凤谷景区在本村经济发?#36141;途用?#21019;收致富中发挥了重要作用,本村委会将在相
关租赁合同到期前,积极协调本村村民和乡镇人民政府,按照相关法律法规的规
定,完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”

(2)出让土地无法办理权证的影响及应对措施

宜都市国土资源局已出具《拟征收土地告知书》批准征收九凤谷用于建设项
目的农用土地,预计将于本次交易重组报告书披露前完成农用地转用?#20013;?#21644;土地
出让协议的签署工作。如果相关权证不能办理,九凤谷在土地使用方面将存在瑕
疵,且其地上建筑物亦将无法办理权证。九凤谷目前正积极与相关主管部门进行
沟通协调,积极办理土地出让和后续的权证办理?#20013;?#39044;计不存在影响其办理权
证的实?#24066;?#38556;碍。



三、交易标的评估或估值的情况以及定价

本次交易中,九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日,截至评
估基准日,以收益法进行评估的预评估值为9,064万元,以?#23435;?#22522;础,经交易各
方协商,本次交易标的资产的交易价格暂定为9,064万元,全部以发行股份的方
式支付。截至本预案出具日,标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意,
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后,根据评估结果需对交
易价格进行调整的,由交易各方签署补充协议进行调整。





第五节 发行股份购买资产

一、发行股份购买资产概况

公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷100%股权。


本次交易中,九凤谷100%股权的预评估值为9,064万元,以?#23435;?#22522;础,经交
易各方协商,本次交易标的资产的交易价格初步确定为9,064万元,全部以发行
股份的方式支付。


本次交易中,上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的首次董事会决议公告日,即第四届董事会第十九次会议决议公告日。

本次发行股份?#21215;?#26684;为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价,即7.18元/股。


截至本预案签署日,标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意,若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后,根据评估结果需对交
易价格进行调整的,由交易各方签署补充协议进行调整。


二、发行股份购买资产的股份发行情况

(一)发行股票的种类和面值

股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。


每股面值:人民币1.00元。


(二)发行定价和发行原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议
决议公告日,即2019年2月1日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发
行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价,即7.18 元/股,符合《重组
管理办法》的规定。


本次交易选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为发股价格是
交易各?#20132;?#20110;定价基准日前股价走势等因素,在符合《重组管理办法》相关规定


?#24149;?#30784;上,根据市场化定价原则,经过交易各方友好协商确定的发股价格。


董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整。


(三)发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式,交易对方为道行
文旅、裴道兵。


(四)发行数量

本次交易收购道行文旅持有的九凤谷51%股权对应的定价为4,622.64万元;
收购裴道兵持有的九凤谷49%股权对应的定价为4,441.36万元。本次发行股份购
买资产的发行股份数量为1,262.40万股,发行股份数量具体如下表:

序号

交易对方

交易价格(万元)

发行股份数(万股)

1

道行文旅

4,622.64

643.82

2

裴道兵

4,441.36

618.57

合计

9,064.00

1,262.40



本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资
产的发行价格作相应的调整,发行股份数量也将随之进行调整。


(五)发行股份的锁定期

根据《重组管理办法》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易
中,交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下:


1、道行文旅

道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的,则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,
还应同时符合该等规定的要求。


本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股票的锁定期自动延
长6个月。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


2、裴道兵

裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,还应
同时符合该等规定的要求。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


(六)本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老


股东按照发行后的股权比例共享。


(七)标的公司过渡期间损益归属

标的资产在资产评估基准日至实际交割日的期间产生的收益由上市公司享
有,所产生?#30446;?#25439;由交易对方承担,亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司
补足。


具体方案如下:

1、上市公司聘请审计机构以交割日为基准日,对标的资产过渡期损益进行专
项审计。标的资产过渡期的损益情况,以专项审计的结果作为确认依据。


2、上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。


3、根据审计结果认定标的资产发生亏损的,则亏损部分由乙方在《专项审计
报告》出具之日起三十个自然日内,以现金方式向目标公司补足。


(八)上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。



第六节 募集配套资金

一、募集配套资金概况

公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额预计不超过
4,200.00万元,用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息
负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的
比例不超过募集配套资金总额的50%。募集资金总额未超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%。


二、募集配套资金的股份发行情况

(一)募集资金总额

本次非公开发行募集资金总额预计不超过4,200.00万元。


(二)发行定价

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首
日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)
公司股票交易均价的90%(?#30784;?#36827;一法?#21271;?#30041;两位小数)与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。


在定价基准日至发行日期间,公司如再有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整。


(三)发行对象和发行数量

公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次
交易前公司股份总数的20%,即不超过62,942,915股股份。


本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确


定。在定价基准日至发行日期间,公司如再有?#19978;ⅰ?#36865;股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
行相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。


(四)配套募集资金认购方锁定期安排

上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份,遵守前
述规定。若证券监管部?#35834;募?#31649;意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的,
将会根据相关证券监管部?#35834;募?#31649;意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。


三、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和
偿还有息负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金和偿
还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。


四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次非公开发行股份募集配套资金?#21592;?#27425;发行股份购买资产为前提条件,但
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。



第七节 风险因素

投资者在评价本次交易时,除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关
?#21215;?#22806;,还应该特别认真地考虑下述各项风险因素。


一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险及实施风险

本次交易已经由公司第四届董事会第十九次会议审议通过,?#34892;?#22312;审计和评
估工作完成后再次召开董事会和股东大会进行审议,并经国有资产监督管理部门
批准和中国证监会核准后方可实施。由于本次交易能否取得上述批准或者核准,
以及最终取得批准或者核准的时间都存在不确定性,?#36865;?#20063;存在因市场或其他不
可预见的原因影响本次重组的进度或导致本次重组相关事项无法实施。因此,本
次交易存在审批风险,特此提请广大投资者注意投资风险。


(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信
息的传播。但仍不排除有关机?#36141;?#20010;人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行
为,本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止
或取消本次交易的风险。


2、本预案披露后,若拟购买资产业绩大幅下滑,或出现不可预知的重大影响
事项,则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。


3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性,以及在本次交易
审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及本公司均有可能选择
终止本次交易,提请投资者注意相关风险。


4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。



(三)本次交易价格调整的风险

本次交易中,九凤谷100%股权的评估基准日为2018年12月31日,截至评
估基准日,以收益法进行评估的预评估值为9,064万元,以?#23435;?#22522;础,经交易各
方协商,本次交易标的资产的交易价格暂定为9,064万元。


截至本预案签署日,标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意,若
经本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后,根据评估结果需对交
易价格进行调整的,由交易各方签署补充协议进行调整。


若交易价格进行调整,则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生
变化;如果交易价格的调整幅度超过20%,将构成本次交易方案的重大调整,上
市公司还需要重新制定交易方案并召开董事会审议,提请广大投资者注意风险。


(四)标的公司评估增值较高的风险

本次交易价格?#21592;?#30340;公司的预评估值为基础。以收益法进行评估,九凤谷
100%股权的预评估值为9,064万元,较其未经审计的净资产增值幅度较高。


本次交易标的资产的评估增值幅度较大,主要是由于报告期内,九凤谷经营
收益实现快速增长,景区运营开始建立起品牌优势并占有了一定的市场份额;此
外,九凤谷拥有一支稳定?#26131;?#19994;素?#24335;?#39640;的管理、市场营销团队,具有?#20013;?#24320;发
和市场运作能力,具有?#20013;?#32463;营能力和较为稳定?#24149;?#21033;能力,行业竞争力较强,
预计其利润未来能够保持较高水平的增长。


虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定,履行了勤勉、尽职的义
务,但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定?#21215;?#35774;基础,而上述假设情
况发生变化时评估价值将存在较大变动。如未来出现预期之外的重大变化,可能
导致资产估值与实?#26159;?#20917;不符的情形。另外,虽然本次交易的评估机构在评估过
程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查,在收益
法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是,如果未来外部环境发生较大变
化或者标的公司自身经营情况发生变化,均有可能对标的公司生产经营的实?#26159;?br />

况产生影响。综上,本次交易的标的公司预估值增值?#24335;?#22823;,提请投资者注意本
次交易的评估增值风险。


(五)配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易中,公司拟募集配套资金部分用于标的公司在建项目建设、补充标
的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用,其中用于补充标的
公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。


本次配套融资不超过4,200万元,但是不能排除因股价波动或市场环境变化,
可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金额低
于预期的情形,则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影
响。提请投资者注意相关风险。


(六)标的公司业绩承诺无法实现的风险

为保证上市公司全体股东利益,道行文旅及裴道兵对本次交易完成后标的公
司2019年、2020年、2021年的业绩作出具体承诺。交易对方对标的公司的盈利
预测是基于合理?#24149;?#30784;和假设前提,包括基于标的公司目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断。


但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、
标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测
的实现带来一定不确定性。


尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实?#31034;?#33829;成果与
盈利预测存在一定差异的情况,存在承诺期内标的公司扣除非经常?#36816;?#30410;后净利
润达不到承诺值的风险。


公司提醒投资者注意业绩承诺无法实现的风险。


(七)业绩承诺补偿不足的风险


《盈利预测补偿协议》中?#32423;ǎ?#22914;标的公司在补偿期间内任一会计年度截至
当期期末累计实?#20540;目?#38500;非经常?#36816;?#30410;后净利润小于截至当期期末累计承诺净利
润的,则道行文旅、裴道兵应对当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现
净利润数之间的差额按照?#32423;?#21521;上市公司逐年进行补偿;补偿义务主体优先?#21592;?br /> 次交易取得的股份进行补偿,股份不足以补偿时,再以现金进行补偿。


如果在业绩承诺期内,标的公司的盈利情况与业绩承诺相差较大甚至出现亏
损,可能出现裴道兵及道行文旅可用于补偿的股份数量不足且不履行或无法履行
现金补足义务的情况。因此,本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。


(八)收购整合风险

本次交易完成后,九凤谷将成为公司的全资子公司,公司的业务规模、人员
等将进一步扩大,公司也将面临经营管理方面新的挑战,包括组织设置、内部控
制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度,以降低
上述风险。


虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排,但本次交易完成后,能否通
过整合保证上市公司对标的公司?#30446;刂屏?#24182;保持标的公司原有竞争优势、充分发
挥并购整合的协同效应具有不确定性,提请投资者注意相关风险。


(九)摊薄即期回报的风险

本次交易完成后,九凤谷的实际业绩可能无法达到预期,上市公司未来每股
收益可能出现下滑,导致上市公司?#21215;?#26399;回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。


二、标的资产经营相关的风险

(一)市场风险

1、经济周期风险


旅游业与国家宏观经济呈现显著的正相关性,经济?#38382;?#30340;变化直接影响国民
的旅游需求,进而影响到标的公司?#30446;?#28304;市场。


从长期看,旅游业受国家宏观经济的发?#39038;?#24179;和发展周期的制约较为明显;
从短期看,旅游业受国民可支配收入变化的影响较大,而可支配收入的变化则主
要来自于国民经济和分配格局的变化。因此,标的公司的业务有可能出?#31181;?#26399;性
变化,引起主营业务的波动,影响标的公司的盈利状况。


2、旅游项目开发的风险

旅游项目的开发?#26376;?#28216;景区的经营业绩和?#20013;?#32463;营能力具有重要的影响,一
方面,如果旅游项目中的游客体验过于单一陈旧,不能推陈出新,可能会导致游
客日益减少,旅游消费吸引力下?#25285;?#21478;一方面,如果旅游项目开发过度,可能会
造成自然环境和旅游资源恶化,?#19981;?#38477;低对游客的吸引力。而对于旅游景区而言,
其旅游项目对游客吸引力的变化将会直接影响到其公司整体的经营状况。


九凤谷致力于打造宜昌及周边地区的唯一以体验为主题的“一站式旅游?#26412;?br /> 区,尽管如此,若标的公司在后续旅游项目的开发上如果不能很好的把握消费者
的最新需求和市场热点,可能会面临旅游项目开发风险。


3、市场竞争风险

九凤谷景区所处的宜昌市是三峡地区著名的旅游城市,旅游类?#25237;?#26679;,著名
景区包括三峡人家、清江画廊及三峡大瀑布等,且该地区经济相对发达,各旅游
景点对客源的竞争非常激烈。


九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅?#25991;?#30340;地?#20445;?#22260;?#29942;?#25143;体验
开发完善的产品链,现已形成在主题化生态花海观光?#24149;?#30784;上,增添了高空滑索、
峡谷玻璃桥、丛林滑道、丛林探险、儿童探索乐园、小动物村等众多游客互动式
体验游乐项目。


虽然标的公司具有深度体验感的旅游产品可?#26376;?#36275;不同游客的观光旅游与休
闲度假需求,形成自己独特的竞争优势,但仍然会面临行业竞争风险。



(二)经营风险

1、《农村土地租赁合同》/《农村林地流转合同》到期不能续约的风险

九凤谷分别与五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾
土?#26131;?#20065;望洲坪村村委会签订了《农村土地租赁合同》和《农村林地流转合同?#32602;?br /> 以租赁经营的?#38382;?#23558;位于弭水桥村、望佛桥村、望洲坪村及丑溪大峡谷一带的土
地或者林地共计657.16亩用作旅游景区开发项目。上述土地或者林地全部为集体
所有,为各村委会分别与本村村民签订租赁或者流转协议取得,其中林地175.30
亩,租赁期限至2034年12月31日;土地481.86亩,租赁期限至2028年12月
31日。


九凤谷景区已经成为宜都市重要的城市名片和休闲经济增长点,九凤谷景区
的发展也受到当地政府的高度重视,更成为当地?#29992;?#30340;重要收入来源,在精准扶
贫和推动地方经济发?#39038;?#24179;中发挥了重要作用。九凤谷已经与当地政府和?#29992;?#20445;
?#33267;?#22810;年?#24049;?#30340;合作关系,在?#20013;?#21512;作过程中,地方经济增长、?#29992;?#25910;入提升与
九凤谷未来进一步发展壮大将形成更加紧密的协同效应,未来租赁合同到期后无
法续约?#30446;?#33021;性很小。


五眼泉镇弭水桥村村委会、五眼泉镇望佛桥村村委会、潘家湾土?#26131;?#20065;望洲
坪村村委会分别于2019年2月21日出具了《关于土地租赁合同到期续约的承诺?#32602;?br /> 承?#31561;?#19979;:“本村委会与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司签订?#36865;?#22320;/林地租赁
合同,将本村集体所有的部分土地/林地用于九凤谷景区旅游项目开发建设。鉴于
九凤谷景区在本村经济发?#36141;途用?#21019;收致富中发挥了重要作用,本村委会将在相
关租赁合同到期前,积极协调本村村民和乡镇人民政府,按照相关法律法规的规
定,完成上述土地/林地租赁合同的续约工作。”

2、部分土地和房产无法办理权证的风险

九凤谷在向村集体租赁的土地上修建了游客?#34892;摹?#26223;区大门、公共厕所、餐
厅、商铺等景区基础运营设施。由于前述土地系集体土地,标的公司建设前述建


筑物或构筑物?#24418;?#27861;办理产权?#20013;?br />

根据《土地管理法》的规定,任何单位和个人进行建设,需要使用土地的,
必须依法申请使用国有土地;建设占用土地,涉及农用地转为建设用地的,应当
办理农用地转用审批?#20013;?br />

目前,宜都市国土资源局《拟征收土地告知书?#32602;?#23452;都市国资资源局[2018]339
号和宜都市国资资源局[2018]343号)已批准征收九凤谷用于建设项目的农用土
地,预计将于本次交易重组报告书披露前完成农用地转用?#20013;?#21644;土地出让协议的
签署工作。在土地和房产使用权证办理完毕前,仍然存在相关权证无法办理的风
险。


3、标的公司景区?#29260;薄?#28369;索收费标?#38469;?#38480;制的风险

根据宜都市物价局于2016年12月26日出具的《关于三峡九凤谷生态旅游度
假区?#29260;?#20215;格的复函?#32602;?#37117;价函〔2016〕4号):“鉴于三峡九凤谷生态旅游度
假区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,其?#29260;?#20215;格应实行市场调节
价。对军人、军队离退休干部、残疾人、1.2 米以下儿童、年满70 周岁以上老年
人实行免?#20445;?#23545;学生和60 周岁以上不满70 周岁的老年人实行半票。”

尽管根据现行物价?#27835;募?#26631;的公司?#29260;?#21644;其他项目实行自主定价,但是不
能排除未来政府有关部门对景区?#29260;?#25110;者其他二次消费收费标准进行调整,并将
在一定程度上影响标的公司未来的收益状况。


4、设备检验续期风险

湖北特种设备检验检测研究?#28023;?#28246;北省质?#32771;际?#30417;督?#31181;?#23646;事业单位)根据
《场(厂)内专用机动车辆安全?#38469;?#30417;察规程?#32602;═SGN0001-2017)对标的公司
非公路用旅游观光车辆每年进行检验,根据《游乐设施监督检验规程?#32602;?#22269;质检
锅【2002】124号)、《滑索安全?#38469;?#35201;求?#32602;?#22269;质检锅【2002】120号)等规定
对标的公司滑索每年进行检验。


截至本报告出具日,虽然标的公司的非公路用旅游观光车辆及滑索设?#22797;?#26410;


出现过检验不合格及相关部门给予处罚的情况,且安全检查一直是标的公司的工
作重点,但还是存在因设施设备续检不合格被勒令停业整顿,从而影响其正常经
营的风险。


5、重大疫情、自然灾害、天气等不可抗力对公司经营的影响风险

旅游业是高敏感度行业,具有“含羞草”特征,一旦发生例如非典等重大疫
情;雪灾、地震等自然灾害及极端天气等不可抗力?#24405;?#23558;会导致游客量减少,
从而对标的公司的业务造成较大不利影响。


?#36865;猓?#26223;区经营情况受天气情况影响较明显。若双休日、节假日出现雨天、
高温、严寒等导致游客出行不便情形,将导致游客数量减少,从而对标的公司相
关产品的收入造成不利影响。


6、经营业绩季节性波动的风险

由于标的公司景区资源?#21215;?#33410;性特征和游客的消费习惯,每年3月至11月为
经营旺季,12月至次年2月相对为淡?#23613;?#26631;的公司经营业绩存在一定程度?#21215;?#33410;
性波动。


针对景区经营业绩存在季节性波动的情况,标的公司采用在淡季以策划主题
活动及促销活动等多种营销?#38382;?#21560;引游客,并重视结合景区?#24149;?#21450;季节性特点与
地方民俗特色相结合,形成?#24049;玫募?#33410;性互补并形成协同效应,?#20132;?#26631;的公司季
节性收入,促进多样化旅游产品之间的优势互补。尽管如此,标的公司经营业绩
在一定程度上还是存在季节性波动的风险。


7、安全性风险

旅游业对安全经营要求很高,游客在旅游景区发生重大人身安全事?#24335;?#26377;可
能严重影响景区声誉及对游客的吸引力,甚至影响到企业正常经营的相关资质。

标的公司经营?#24149;?#32034;及观光车?#35748;?#20851;娱乐设备属于特种设备,这些都与游客的人
身安全密切相关。如果一些不可预测、不确定因素发生,导致造成人身?#36865;?#25110;设
备损?#25285;?#23558;会给游客和公司生产经营带来损失,从而影响公司的?#20013;?#32463;营能力。



8、标的公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录的风险

根据《风景名胜区条例》的有关规定,进入国家级或省级风景名胜区的?#29260;保?br /> 由风景名胜区管理机构负责出售。风景名胜区的?#29260;?#25910;入和风景名胜资源有偿使
用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权
人、使用权人损失的补偿。


宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区门
票价格的复函?#32602;?#37117;价函〔2016〕4号)明确:“三峡九凤谷生态旅游度假区属
于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,其?#29260;?#20215;格应实行市场调节价。”

宜都市住房和城乡建设局于2019年1月23日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的
三峡九凤谷景区属于非公共资?#30784;?#26159;由商业性投资兴建的景观,不属于风景名胜
区,其景区内的各项设施由其自主管理。”

综上所述,标的公司经营项目所在的九凤谷风景区完全属于自主投资兴建的
人造景观,不属于建设部门主管的风景名胜区,标的公司将相关?#29260;?#25910;入纳入营
业收入范围符合相关法律法规规定。


标的公司从未就九凤谷景区向相关主管部门提交过风景名胜区的申请,目前
且今后均没有向相关主管机关申报成为省级风景名胜区或国家级风景名胜区的规
划。尽管如此,假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录,景区?#29260;?br /> 业务的剥离将对九凤谷的业绩产生一定的不利影响。


9、募集资金运用风险

公司本次发行募集资金用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金
和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。


项目的实施将进一步充实景区内容,完善景区?#24149;?#30784;设施,丰富旅游产品的
多样性,增强景区整体竞争力,从而实现公司长期的发展目标。尽管本公司已对
项目进行了周密论证,但项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理及设备
供应等因素的影响,致使项目的实际盈利水平和开?#21152;?#21033;时间与预期出现差异的


风险。同时,在募投项目实施过程中,公司仍面临着产业政策变化、市场变化、
竞争条件变化以及?#38469;?#26356;新等诸多不确定因素,可能会影响项目的投资成本、投
资回收期、投资收益率等,从而对公司的经营业绩产生不利影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时?#19981;?#22240;国际、国内政治经济?#38382;?#21450;投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。


股票?#21215;?#26684;波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风
险意识,?#21592;?#20570;出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;
另一方面将严格?#30784;?#20844;司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


本次重组完成后,公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》
?#35748;?#20851;法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以
利于投资者做出正确的投资决策。


(二)其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响?#30446;?#33021;性。





第八节 其他重要事项

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人
及其他关联人提供担保的情形

本次交易完成后,上市公司的股权结构未发生重大变化,上市公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东或其他关联方占用的情形,亦不存在为控股
股东及其他关联方提供担保的情形。


二、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况

上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下:

1、与中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油交运
能源有限公司

经2018年7月12日宜昌交运第四届董事会第十二次会议决议通过,公司与
中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司合资设立湖北中油交运能源有限公
司,公司持股50%。


2、收购控股子公司宜昌太?#36739;?#28207;旅游客运有限公司少数股权

经2018年9月14日宜昌交运第四届董事会第十五次会议决议,公司以自有
资金收购宜昌东湖国有资产经营有限公司持有的宜昌太?#36739;?#28207;旅游客运有限公司
21.74%的股权,交易完成后,宜昌太?#36739;?#28207;旅游客运有限公司成为宜昌交运的全
资子公司。


3、与宜昌三峡人家?#24149;?#26053;游发展有限公司合资设立宜昌交运三峡人家游轮
有限公司

经2018年10月19日宜昌交运第四届董事会第十七次会议决议,宜昌交运
以自有资金出资与宜昌三峡人家?#24149;?#26053;游发展有限公司合资设立宜昌交运三峡人


家游轮有限公司(以工商名称预先核准批准名称为准),宜昌交运持股50%。


4、与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅游客运有限
公司

经2018年12月10日宜昌交运第四届董事会第十八次会议决议,宜昌交运
以自有资金出资与湖北神农旅游投资集团有限公司共同投资组建湖北神农旅游客
运有限公司(暂定名,以工商登记部门预先核准名称为准),宜昌交运持股50%。


上市公司最近12个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。


除上述情形外,最近十二个月内,上市公司未发生其他购买、出售资产的交
易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产,上述交易内
容与本次交易相互独立,不存在任何关联关系。因此,上述情形无需纳入累计计
算范围。


三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机?#36141;投?#31435;运营的公司管理体制,做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度?#32602;?#24314;立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。本
次交易完成后,上市公司?#30446;?#32929;股东、实际控制?#23435;?#21457;生变化。公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续完善公司《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施,维
护上市公司及?#34892;?#32929;东的利益。


四、关于本次交易前上市公司股票价格波动情况

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知?#32602;?#35777;监公司字【2007】128号文)的相关规定,宜昌交运对公司股票连


续停牌前20个交易日的股票价格波动情况,以?#26696;?#26399;间与深证?#34892;?#26495;综合指数
(399101.SZ)及深证运输指数(399237.SZ)波动情况进行了自查比较。情况如
下:

代码

名称

2018年12
月18日收
盘价(元/
股,点)

2019年1月
17日收盘价
(元/股,点)

涨跌幅

剔除计算后
相对涨跌幅

002627.SZ

宜昌交运

6.77

6.62

-2.22%

-

399101.SZ

深证?#34892;?#26495;综
合指数

7,611.29

7,607.29

-0.05%

-2.17%

399237.SZ

深证运输指数

948.22

936.30

-1.26%

-0.96%



数据来源:Wind

因筹划重大事项,宜昌交运于2019年1月18日开市起停牌。宜昌交运停牌
前20个交易日内股票收盘价格累计涨幅为-2.22%。同期,该期间内深证?#34892;?#26495;综
合指数(指数代码:399101.SZ)的累计涨幅为-0.05%,宜昌交运所在的深证运输
指数(指数代码:399237.SZ)的累计涨幅为-1.26%。剔除深证?#34892;?#26495;综合指数
动因素后,波动幅度为-2.17%;剔除深证运输指数波动因素后,波动幅度为-0.96%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在停牌前20个交易日内累计涨
幅未超过20%。


综上所述,公司股票在停牌前20个交易日内?#21215;?#26684;波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知?#32602;?#35777;监公司字[2007]128号)第五条相关
标准,不构成股价异动。


五、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情


根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》


第十三条的规定,上市公司就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形说明如下:截至本预案出具日,本次重组相关主体不存在因涉
嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括:

1、公司及其董事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员,公司控股股东、实际控制人控制的企业;

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员,交易对方?#30446;?#32929;股东、实际控
制人及其控制的企业;

3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员;

4、参与本次重组的其他主体。


六、本次重组对?#34892;?#25237;资者权益保护的安排

(一)确保本次交易定价公允、公平、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开,公司已聘请具有专业资
格的独立财务?#23435;省?#24459;师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交
易相关事宜的合规性及风险进行核查,确保本次交易定价公允、公平、合理,不
损害其他股东利益。


(二)严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》?#35748;?#20851;规定,切实履行信息披露义务,真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重要?#24405;?br />

(三)业绩承诺与业绩补偿


根据上市公司与道行文旅及裴道兵签署的《盈利预测补偿协议?#32602;?#36947;行文旅
?#22242;?#36947;兵承诺,九凤谷2019年度、2020年度和2021年度经审计扣除非经常?#36816;?br /> 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于800万元、900万元、1,100万元。各
方同意,如标的资产在补偿期限内各年度扣非后净利润不足当年承诺数,道行文
旅、裴道兵应?#27605;?#19978;市公司逐年进行补偿。业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详
见本预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(四)业
绩承诺与补偿安排?#34180;?br />

(四)股份锁定安排

根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股
票实施细则》的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,发行股份
购买资产交易对方和配套募集资金认购方取得的上市公司股份锁定期安排如下:

1、道行文旅

道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日
起36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为
的,则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法
律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,
还应同时符合该等规定的要求。


本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股票的锁定期自动延
长6个月。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


2、裴道兵


裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起
36个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后,
裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的,
则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的?#32423;ā?#22914;相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的,还应
同时符合该等规定的要求。


如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不转让在宜昌交运拥有权益的股份。


3、交旅投资

上市公司向交旅投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在此
之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


本次发行结束后,因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份,遵守前
述规定。若证券监管部?#35834;募?#31649;意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的,
将会根据相关证券监管部?#35834;募?#31649;意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发
行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的
股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定,
以及宜昌交运《公司章程》的相关规定。


(五)提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就本次交易事项的表决提供网络
投票平台,股东可以直接通过网络进行投?#21271;?#20915;。除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的
投票情况将单独统计并予以披露。



七、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

截至本预案出具日,上市公司控股股东交旅集团及实际控制人宜昌市国资委
已出具说明,同意本次交易。


八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员?#21592;?#27425;重组复牌之日至实施完毕期间?#21215;?#25345;计划

上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具说明,
宜昌交运股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间,本单位/本公
司/本人不存在股份减持计划。


九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断、有关本
次交易的信息

本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,
无其他应披露而未披露的信息。





第九节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

1、本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前,已经过我们的
事前认可。


2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。


3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的股权进行资产评
估工作。除为本次交易提供资产评估服务业务关系外,该评估机构及其经办评估
师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人间不存在关联关系,亦不存在影
响其提供本次服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。


本次交易标的资产的交易价格系以资产评估报告确定的评估结果为定价基
础,由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价原则公平、合理,不
会损害公司?#34892;?#25237;资者利益。


4、本次交易中,公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性?#21215;?br /> 的规定。


5、本次交易不构成重大资产重组。


6、本次发行股份购买资产的交易对方道行文旅以及发行股份募集配套资金的
交易对方宜昌交旅投资开发有限公司与公司之间存在关联关系,除此之外,本次
交易不涉及其他关联关系。


7、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为符合国家有
关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体
股东的利益,对全体股东公平、合理。


8、《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该预案已经详?#27010;?#38706;本次交易


需要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。


9、本次交易符合公司和全体股东的利益,我们同意董事会将本次交易相关议
案提交公司股东大会审议。


二、独立财务?#23435;?#24847;见

中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则26号》、《若干问题的规定》等法律、法规、?#21215;?#30340;相关要求,并本着诚实信
用和勤勉尽责的原则,在认真审阅各方提供的资料并充?#33267;?#35299;本次交易?#24149;?#30784;上
认为:

1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性?#21215;?#30340;规定;所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;

2、本次交易标的资产的定价原则公允,发行股份的定价方式和发行价格符合
中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法利益的情形;

3、本次交易的标的资产权属清晰;本次交易的实施有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和?#20013;?#32463;营能力,符合上市公司全体股
东的利益;

4、本次交易后,上市公司将保持健全?#34892;?#30340;法人治理结构,符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定;

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案,届时本独立财务?#23435;式?#26681;据《重组管理办法》及相关业务准则,对本
次资产重组方案出具独立财务?#23435;时?#21578;。





第十节 全体董事、监事、高级管理人员的声


一、董事声明

本公司全体董事承诺《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要,以及本公司所出具的相关
申请?#21215;?#19981;存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。


本公司全体董事签字:





江永



谢普乐



胡军红











胡学进



黄赤



李刚











何?#26053;?



彭学龙



吴奇凌







湖北宜昌交运集团股份有限公司(盖章)

2019年2月21日




二、监事声明

本公司全体监事承诺《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要,以及本公司所出具的相关
申请?#21215;?#19981;存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。


本公司全体监事签字:













颜芳



李炜



俞建群







湖北宜昌交运集团股份有限公司(盖章)

2019年2月21日




三、高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要,以及本公司所出
具的相关申请?#21215;?#19981;存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


本公司全体高级管理人员签字:





谢普乐



胡军红



边社军















陈万兵



冯剑涛



朱军光







湖北宜昌交运集团股份有限公司(盖章)

2019年2月21日


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