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[公告]宜昌交运:北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

时间:2019年02月22日 17:10:18 中财网






北京德恒律师事务所

关于

深圳证券交易所

《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问
询函》

之专项核查意见

















北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话:010-52682888传真:010-52682999 ?#26102;?100033




北京德恒律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》

之专项核查意见

德恒08F20190001号

致:湖北宜昌交运集团股份有限公司

北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)?#37038;?#28246;北宜昌交运集团股份有限
公司(以下简称“宜昌交运”或“上市公司”)委托,就深圳证券交易所出具的
《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需
行政许可)【2019】第4号)中涉及律师发表意见的事项进行了专项核查。根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,出
具本专项核查意见:

为出具本专项核查意见,本所律师特作如?#24459;?#26126;:

1.本所律师是根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我
国?#20013;?#27861;律、法规和规范性文件发表核查意见。


2.本所律师已经对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查
判断,并据此出具核查意见。


3.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于政府有关部门、宜昌交运或者其他有关单位出具的证明文件出具核查意
见。


4.本专项核查意见仅供宜昌交运向深圳证券交易所申报本次本次交易预案
之目的使用,不得用作其他任?#25991;?#30340;。



5.本所律师同意将本专项核查意见作为宜昌交运向深圳证券交易所申报本
次交易预案所必备的法定文件,随同其他申报材料一起上报,并依法?#36816;?#20986;具的
核查意见承担责任。


基于上述声明,本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具核查意见如下:

《问询函》问题6:预案披露,2017年8月裴道兵对九凤谷第一次增资时
以实物资产评估增值出资存在出资瑕疵,并在此后以货?#26131;?#37329;出资更换原实物
资产出资以解决出资瑕疵问题。请说明上述事项是否已解决,是否仍存在潜在
的法律风险。请律师核查并发表明确意见。


(一)为解决2017年8月裴道兵对九凤谷第一次增资时以实物资产评估增
值出资的出资瑕疵问题,相关事项完成情况

2018年12月26日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司召开2018年第六次股东
会,全体股东一致同意股东裴道兵原实物出资的428万元,现以货币出资的方式
置换,货币出资于2018年12月31日前缴纳。


2018年12月26日,湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司全体股东签署《湖北三
峡九凤谷旅游开发有限公司章程》。


2018年12月28日,宜昌市宜都市工商行政管理局作出“(宜都工商)登记企
备字[2018]第38号”《备案通知书》,完成湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东
(股权)备案,宜昌道行文旅开发有限公司持股51%,裴道兵持股49%。


2019年1月18日,立信会计师事务所出具信会师报字(2019)第ZE20007号《验
?#26102;?#21578;》,截至2018年12月28日,九凤谷已收到股东裴道兵缴纳的用以更换实物
资产出资的货?#26131;?#37329;428万元。针对此次出资方式变更,对上述补足出资进行了
验证。


此次变更后,公司的股权结构如下表所示:

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)




序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

持股比例(%)

1

裴道兵

1,470

1,470

49

2

宜昌道行文旅开发有
限公司

1,530

1,530

51

合计

3,000

3,000

100



(二)法律分析意见

经核查,根据《中华人民共和国公司法》及《湖北三峡九凤谷旅游开发有限
公司章程》的规定,上述事项的完成说明九凤谷股东裴道兵完成了相关出资义务
的履行,且取得九凤谷另一个股东宜昌道行文旅开发有限公司的同意(详见前述
2018年12月26日召开的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2018年第六次股东
会)。


综上,本所律师认为,上述相关出资置换已完?#19978;?#20851;工商备案登记程序,实
缴出资已全额到位,上述出资瑕疵问题已解决,符合相关规定,不存在潜在的法
律风险。




本专项核查法律意见正本一式肆份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。


(以下无正文)










(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于深圳证券交易所<关于对湖北宜昌
交运集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页)





北京德恒律师事务所



负责人: ____________

王 伟



承办律师: ____________

连 全 林



承办律师: ____________

王 伟





二〇一九年二月二十一日








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