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[公告]宜昌交运:中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

时间:2019年02月22日 17:10:18 中财网


中天国富证券有限公司

关于

深圳证券交易所

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《关于对湖北宜昌交运集团股份有限公司

的重组问询函》



专项核查意见













独立财务顾问



二○一九年二月




深圳证券交易所:

湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称“公司”、“宜昌交运?#20445;?#20110;2019
年1月31日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《湖北宜昌交运集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称
“?#23545;?#26696;》?#20445;?#21450;相关议案。2019年2月15日,深圳证券交易所下发《关于对湖
宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)
【2019】第4号,以下简称“《问询函》?#20445;?br />

中天国富证券有限公司作为宜昌交运本次重组的独立财务顾问,对《问询函》
中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下,请贵所予以审核。


除特别说明外,本核查意见所述的词语或简称与?#23545;?#26696;》中释义所定义的词
语或简称具有相同的含义。


本核查意见中所涉及的标的公司财务数据均未经上市公司本次交易的审计
机?#32929;?#35745;。


本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原
因造成。







1、预案披露,九凤谷主营业务为旅游景区开发及经营,以门票收入作为主
要收入来源,其旅游资源包括地?#26408;?#35266;、生物景观和游乐游线区,其中地?#26408;?#35266;
主要类型为瀑布、湖泊、观光栈道等。请说明九凤谷是否属于主要以自然景观门
票收入作为主要来源的旅游业资产,本次交易方案是否符合证监会的相关规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。


回复:

一、九凤谷景区的形成

2014年8月19日,裴道兵等股东出资设立了湖北三峡九凤谷旅游开发有限
公司(原名“宜都三川生态旅游开发有限公司?#20445;?#20061;凤谷成立之初是计划将弭
水桥村作为宜都市内新发展的?#38480;?#33495;木基地,在当地建设华中地区第一?#38480;?#26449;,
发展千亩?#38480;?#35266;光园。


苗木栽植结束后,九凤谷结合当地的地形地貌等特色优势调整规划,于2014
年12月8日与宜都市人民政府签署了《关于丑溪生态旅游度假区开发项目投资
服务协议书》,投资开发了丑溪生态旅游项目(之后正式命名为三峡九凤谷项目)。

项目落户选择在五眼泉镇弭水桥村,区域范围包括临近村的部分区域,东至陆渔
一级路,西至望佛桥村,?#29616;?#26395;洲坪村,北至弭水桥村和拖溪村。


2015年6月,三峡九凤?#26085;?#24335;营业并接待游客。在后续经营中,九凤谷在
主题化生态花海观光的基础上,增添了峡谷玻璃桥、高?#26632;?#32034;、丛林滑道、丛林
探险、小动物表演等众多游戏互动式体验游乐项目。


因此,三峡九凤谷景区属于商业投资兴建的景观,且景区在开发中经历了从
无到有,体验项目亦逐渐丰富的过程。九凤谷景区不属于以自然景观门票收入作
为主要来源的旅游业资产。


二、九凤谷景区门票收入纳入上市主体的合法合规性

(一)旅游景区行业上市相关法律法规

《风景名胜区管理条例》第八条规定,“风景名胜区划分为国家级风景名胜
区和省级风景名胜区。”《风景名胜区管理条例》第三十八条规定,“风景名胜


区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和
管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。” 《风景名胜
区管理条例》第三十九条规定:“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的
经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。”

国家发展改革委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、
国家旅游局、国?#26131;?#25945;事务局和国家文物局联合下发的《关于整顿和规范游览参
观点门票价格的通知》(发?#21215;?#26684;[2008]905号)规定:“自本通知发布之日起,
对依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单
位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不得以门?#26412;?#33829;权、景点开发经营权打
包上?#23567;!?

(二)九凤谷景区纳入上市主体符合相关法律法规的规定

1、九凤谷景区不属于风景名胜区,不存在违?#30784;?#39118;景名胜区管理条例》等
相关规定的情形

经查询湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家级、省级风景名胜区名单》
(2016年5月19日鄂建办〔2016〕171号),其中包含7个国家级风景名胜区和
28个省级风景名胜区,三峡九凤谷均不在目录名单内。


宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区
门票价格的复函》(都价函〔2016〕4号)明确:“三峡九凤谷生态旅游度假区
属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,其门票价格应实行市场调节价。”

宜都市住房和城乡建设局于2019年1月23日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的
三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,不属于风景名胜
区,其景区内的各项设施由其自主管理。”

因此,确认三峡九凤谷不属于上述《风景名胜区管理条例》所规定的国家级
风景名胜区或省级风景名胜区。


2、九凤谷景区不属于依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、自然保护区、森林公园、
文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不存在违?#30784;?#20851;于整顿和规
范游览参观点门票价格的通知》相关规定的情形


经查询湖北省生态环?#31243;?018年11月公布的《湖北省自然保护区名录》,
其中包含82个自然保护区,三峡九凤谷不在自然保护区名录内。宜都市环境保
护局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的三峡九凤谷景区属于非公
共资源、是由商业性投资兴建的景观,不属于自然保护区,其景区内的各项设施
由其自主管理。”因此,确认三峡九凤谷不属于国家规定的自然保护区。


宜都市林业局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司所经营的三峡九凤谷
景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,不属于森林公园,其景区内
的各项设施由其自主管理。”因此,确认三峡九凤谷不属于国家规定的森林公园。


宜都市文体新闻出版广电旅游局于2019年1月25日出具证明:?#26696;?#20844;司所
经营的三峡九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,不属于文
物保护单位,其景区内的各项设施由其自主管理。”九凤谷出具确认函,九凤谷
景区从未向相关主管部门申请过世界遗产或者文物保护单位,本景区内没有宗教
活动场所。因此,确认三峡九凤谷不属于国家规定的世界遗产、文物保护单位或
者宗教活动场所。


综上所述,三峡九凤谷景区不属于建设部门主管的风景名胜区,亦不属于依
托国?#26131;?#28304;的世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教活动场所
等游览参观点,将九凤谷景区门票收入纳入营业收入不存在违?#30784;?#39118;景名胜区管
理条例》以及《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》等相关规定的情形,
不会对本次交易方案的合规性构成影响,符合证监会的相关规定。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/二、主营
业务发展情况/(四)九凤谷门票收入的合法合规性”中进行了更新和补充披露。


独立财务顾问核查意见:

独立财务顾问通过查阅湖北省住房和建设厅公布的《湖北省国家级、省级风
景名胜区名单》和湖北省生态环?#31243;?#20844;布的《湖北省自然保护区名录》,确认九
凤谷景区不在目录名单内;独立财务顾问取得并查阅了宜都市住房和城乡建设局、


宜都市环境保护局、宜都市林业局、宜都市文体新闻出版广电旅游局出具的证明,
以及宜都市物价局于2016年12月26日出具《关于三峡九凤谷生态旅游度假区
门票价格的复函》,各政府主管部门均明确三峡九凤谷景区属于非公共资源、是
由商业性投资兴建的景观,不属于风景名胜区等依托国?#26131;?#28304;的游览景点,其景
区内的各项设施由其自主管理。独立财务顾问对九凤谷相关管理人员进行了访谈,
并对九凤谷景区进行实地查?#30784;?br />

经核查,本独立财务顾问认为:三峡九凤谷景区不属于建设部门主管的风景
名胜区,亦不属于依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护
单位和宗教活动场所等游览参观点,将九凤谷景区门票收入纳入营业收入不存在
违?#30784;?#39118;景名胜区管理条例》以及《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》
等相关规定的情形,不会对本次交易方案的合规性构成影响,符合证监会的相关
规定。


2、预案披露,公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司所从事的
业务中有西陵峡口风景名胜区的经营,但与九凤谷不存在竞争关系,主要原因是
双方在资源依?#23567;?#26223;区特色上存在明显差异。请说明以上述理由来认定不构成同
业竞争的合理性,以及双方在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商
等方面是否保持了独立性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。


回复:

一、不构成同业竞争的原因及合理性

本次交易完成后,宜昌交运将在原有业务的基础上新增九凤谷景区的开发和
运营业务,公司控股股东交旅集团的全资子公司宜昌三峡旅游度假区开发有限公
司(以下简称“度假区公司?#20445;?#20174;事西陵峡口风景名胜区的开发和运营,与九凤
谷的景区业务相近。


宜昌三峡旅游度假区开发有限公司(曾用名“宜昌三峡新起点旅游有限公
司?#20445;?#25104;立于2012年11月,交旅集团持有其100%的股权。根据《长江三峡风
景名胜区宜昌管理委员会会议纪要》,度假区公司负责三游洞管理处、?#19968;?#26449;管
理处的日常管理、经营管理和财务管理,三游洞管理处和?#19968;?#26449;管理处在度假区


公司统一管理下运转。三游洞管理处、?#19968;?#26449;管理处是长江三峡风景名胜区宜昌
管理局的下属公益二类事业单位,负责区域内风景名胜区的保护、利用和统一管
理工作。


目前,度假区公司主要业务和资产包括三游?#30784;?#19990;外?#20197;础?#40857;泉?#30784;?#19977;峡猴
溪等西陵峡口风景名胜区主要景点。度假区公司与九凤谷不存在同业竞争,理由
如下:

(一)景区特色和客户群体差异

西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处,被称
为“三峡之门户?#20445;?#26159;首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三游?#30784;?br /> 世外?#20197;础?#19977;峡猴溪等景点组成,其中三游?#35789;?#20854;中?#23435;?#27668;息最厚重的一个。三
游洞被列入第六批全国重点文物保护单位,唐代诗人白居易偕其弟白行简与好友
元稹曾三人同?#26410;说兀?#20154;称“前三游?#20445;?#21040;宋代,苏洵、苏轼、苏辙父子三人也
一同来游过此洞,人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区?#35272;?#33258;然资源禀?#24120;?#25171;
造以西陵峡谷奇观和历史?#23435;木?#35266;为主要特色的观光游览景区。


九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地?#20445;?#22260;绕客户体验
自行投资开发完善的产品链,现已形成以主题化生态花海观光为基础,增添峡谷
玻璃桥、高?#26632;?#32034;、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式体验游
乐项目。九凤谷景区?#35272;?#20247;多特色项目,打造以互动和体验为主的休闲旅游目的
地。


旅游消费属于重复消?#36873;?#22810;次消费的?#20998;鄭?#26053;游行?#30340;冢?#21508;企业因各自资源
禀?#22330;?#32463;营模式的差异,游客在出行时可选择的目的地与游玩?#38382;?#20063;较为广泛。

九凤谷景区和西陵峡口风景名胜区各自分别以互动体验和观光游览为特色,景区
特色的明显差异,导致其客户群体?#27850;?#22312;不同。


(二)景区所处旅游区域差异

西陵峡风景区位于宜昌市西郊,东起葛洲坝,西至三峡大坝,位于“两坝一
峡”观光休闲游的主体旅游线路。九凤谷景区位于宜都市五眼泉镇,地处宜昌市


以南,与五峰土?#26131;?#33258;治县相邻,九凤谷景区与五峰国际滑雪场等互动体验式旅
游目的地处于同一旅游圈。


景区所处旅游区域的差异导致二者在辐射范围和半径上存在较小的交叉可
能。


(三)景区性质和经营目的差异

《风景名胜区管理条例》规定:“风景名胜区管理机构不得从事以营利为目
的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行
使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》(发?#21215;?#26684;[2008]905号)
规定:“自本通知发布之日起,对依托国?#26131;?#28304;的世界遗产、风景名胜区、自然
保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点,不得以
门?#26412;?#33829;权、景点开发经营权打包上?#23567;!?

西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区,且核?#26408;?#28857;三游洞被列入全国重
点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部署,
负责三游洞管理处、?#19968;?#26449;管理处的日常管理、经营管理和财务管理,并承担国
家重点文物保护的重要职责,肩负一定的社会公益职能。


而九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观,不属于依托国
?#26131;?#28304;的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗教
活动场所等游览参观点,其景区内的各项设施由其自主管理。九凤谷根据自身战
略寻求长远发展,为股东赚取投资回报。


景区性质和经营目的差异,也导致其在景区开发、运营管理等方面存在较大
差异。


为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东、实际控制人与宜昌交运经营
相同业务或类似业务的情形,上市公司控股股东交旅集团、实际控制人宜昌市国
资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承?#30340;?#23481;详见本预案“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。


补充披露情况:


上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“重大事项提示/七、本次交易对上市公
司的影响/(五)本次交易对同业竞争的影响”和“第一节 本次交易概况/四、
本次交易对上市公司的影响/(五)本次交易对同业竞争的影响”中进行了更新
和补充披露。


独立财务顾问核查意见:

基于旅游消费重复消?#36873;?#22810;次消费的特性,以?#26696;?#20225;业因各自资源禀?#22330;?#32463;
营模式的差异,导致旅游行业市场竞争不具有强烈的排他性。且九凤谷景区和西
陵峡口风景名胜区在景区特色和客户群体、景区所处旅游区域、景区性质和经营
目的等方面存在较大差异,因此二者不存在实质的同业竞争关系。


二、九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商
等方面均保持独立

九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面均保持独
立,具体如下:

(一)人员独立性

截至本回复出具日,九凤谷有58名正式员工,全部签署了?#25237;?#21512;同,员工
的?#25237;?#20154;事、工?#26102;?#37228;以及相应的社会保障由九凤谷独立管理。九凤谷人员结
构情况如下:

专业

人数

比例

管理人员

5

8.62%

销售人员

9

15.52%

运营人员

39

67.24%

行政人员

2

3.45%

财务人员

3

5.17%

合计

58

100.00%



九凤谷的董事长、总经理、副总经理等管理人员没有在度假区公司中兼职,
九凤谷的财务人员未在度假区公司中兼职;九凤谷员工的?#25237;?#20154;事、工?#26102;?#37228;
以及相应的社会保障由其独立管理。



(二)业务独立性

九凤谷的主营业务为旅游景区开发及经营,即通过对旅游景区景点的特色化
开发,为游客提供旅游度假、娱?#20013;?#38386;等服务。九凤谷具有独立完整的业务,拥
有独立的经营理念、经营渠道,与度假区公司不存在相互?#35272;?#20851;系。


九凤谷具有独立完整的采购、销售和运营系?#24120;?#29420;立对外签订合同,九凤谷
进行商品采购和销售不?#35272;?#20110;度假区公司。


九凤谷与交旅集团及其控股的其他企业之间产权关系明确,九凤谷拥有独立
的生产经营场所,拥有独立的经营系统?#22242;?#22871;设施等资产。


九凤谷根据自身经营管理的需要设立了独立和完整的职能部门,成立了独立
的业务和职能部门,包括财务部、工程部、票务部、运营部、营销部、企划部、
行政部、人事部等等八个职能部门。九凤谷组织结构如下:



董事长

总经理

副总经理

副总经理

































九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,其业务与度假
区公司之间相互独立。


(三)财务独立性


九凤谷设立了独立的财务部门,负责公司的会计核算和财务管理工作。九凤
谷财务负责人及财务人?#26412;?#19987;职在公司工作并领取薪酬,未在与公司业务相同或
相似、或存在其他利益冲突的企业任职。九凤谷按照《企业会计准则》等法律法
规的要求,建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。九凤谷
开设了独立的银行账户,?#26131;?#20026;独立纳税人依法纳税。


九凤谷财务独立,能够独立作出财务决策,与度假区公司之间不存在相互依
赖情形。


(四)采购渠道和供应商独立性

九凤谷的采购内容主要是用于景区日常经营的物资采购、用于办公的大件固
定资产采购以及与景区开发相关的项目建设物资采购。九凤谷建立了相关的采购
规章制度及操作流程,与工程相关的建设项目所需物资采取公开招标的模式进行
采购。日常物资采购以本地市场为主,数量较大的则集中外地采购,以降低采购
成本。


九凤谷具有独立完整的采购系?#24120;?#29420;立与供应商签订采购合同,九凤谷进行
商品采购与度假区公司之间相互独立。


(五)销售渠道和客户独立性

九凤谷的销售渠道分为直销及代销两种模式。在直销模式中,九凤谷直接对
接客户进行产品销售或通过九凤谷直营微?#35834;?#21463;理客户预定、付款。在代销模式
中,九凤谷通过与客源地的旅行社对接,由旅行社代为销售九凤谷产品;或者通
过携程网、同程网等旅游类网络OTA?#25945;?#20195;为销售九凤谷产品。无论是直销或
者代销模式,九凤谷均利用自身的营销团队独立进行营销策划和推广,独立对外
签署相关合同或者协议,独立与渠道?#25506;?#34892;结算。两种销售模式具体情况如下:

1、直销模式

直销模式主要是针对按景区服务半径划分的重要客源地市场进行销售。九凤
谷通过互联网营销、传统户外广告营销及在重要节假日或重点人群进行活动营销
策划获得潜在游客的关注,从而实现精准销售策略。



除游客以外,九凤谷重视直接与客源地的重点单位进行对接,如大型企事业
单位、自驾车俱乐部、社会团体等组织,通过对其进行上门拜访及电话沟通等多
种方式直销九凤谷旅游产品。


2、代销模式

(1)旅行社代销

报告期内,九凤谷与传统旅行社签署代理协议,根据协议约定执行协议价即
底价结算方式(九凤谷将旅游产品与合作旅行社确定一个底价,旅行社则赚取高
于底价部分的差价)。旅行社通过其市场渠道发布景点门票、线路行程等旅游产
品信息,为客户出游全?#25506;?#34892;相应组织,为九凤谷最终达成旅游产品的销售解决
组织、交通及住宿等各个关键?#26041;凇?br />

(2)网络OTA?#25945;?#20195;销

报告期内九凤谷与国内主流旅游类网络OTA?#25945;?#21253;括携程网、同程网、美
团及去?#20137;?#32593;等?#25945;?#26377;销售合作。


九凤谷与网络OTA?#25945;?#31614;订网上合作协议后,在其网站上发布景点门票、
线路行程等信息,游客通过注册会员或直接登陆其网站或应用,点击预订九凤谷
旅游相关产品,通过网上支付的方式支付费用,获取订单及门票二维码;游客持
门票二维码办理入园?#20013;?#23454;现旅游,同时九凤谷与网络经营商根据游?#25237;?#21333;进行
销售结算。九凤谷按照签订的协议价与网站电商?#25945;?#36827;行结算,而网络电商?#25945;?br /> 赚取网络售卖价格和协议价格之间的差价。


九凤谷有专职的营销人员和稳定的营销团队,具有独立完整的销售系?#22330;?#20061;
凤谷独立与各旅行社、营销网络?#25945;?#31614;署相关合同,与度假区公司不存在相互依
赖情形。


补充披露情况:

上述相关内容已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第四节 交易标的基本情况/一、基本
情况/(七)独立性情况”中进行了更新和补充披露。



独立财务顾问核查意见:

独立财务顾问查阅?#21496;?#20964;谷的股权结构图和组织结构图、人员名册、人员工
?#26102;?#21644;社保缴纳凭证、资产权属凭证、财务核算体系、财务管理制度等内部规章
制度及采购、销售合同等资料,实地考察?#21496;?#20964;谷的服务场所,并与九凤谷各事
业部部门负责人进行了访谈。


经核查后认为:九凤谷具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,
九凤谷在人员、业务、财务、采购销售渠道、客户、供应商等方面均保持了独立
性。







(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对湖
宜昌交运集团股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章?#24120;?













财务顾问主办人:_____________ _______________

钱 亮 ?#22235;?#32676;









中天国富证券有限公司

2019年2月21日






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