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[股东会]集泰股份:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年02月22日 17:10:22 中财网










广东广信君达律师事务所

关于广州集泰化工股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

法律意见书



























二零一九年二月


广东广信君达律师事务所

关于广州集泰化工股份有限公司

2019年第一次临时股东大会的

法律意见书



致:广州集泰化工股份有限公司

广东广信君达律师事务所(以下简称“本所?#20445;?#25509;受广州集泰化
工股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#30340;委托,指派本所律师列席公
司2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会?#20445;?#23545;本
次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。


本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章
和规范性文件以及《广州集泰化工股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》?#20445;?#30340;相关规定而出具。


为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料。本所律师得到公司如下保证:其提供的与本法律意见书
相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的,不包含任何误导性
的信息,且无任何隐瞒、疏漏之处。公司所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。


在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决
结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案以及其他与
议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。



本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意
将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一
并公告。


本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集和召开的
相关法律问题出具如下意见:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1.根据公司第二届董事会五次会议决议公告、2019年第一次临
时股东大会通知公告及《公司章程》的规定并经本所律师核查,本次
股东大会由公司董事会召集,由公司第二届董事会五次会议决议召
开。


2.公司董事会已于2019年1月15日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布了《广州集泰化工股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通
知”)。


该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、
方式、会议审议事项,?#24471;?#20102;股东有权出席、并可委托代理人出席本
次股东大会?#25176;?#20351;表决权,以及明确了有权出席会议股东的股权登记
日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。


(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。


1. 本次股东大会的现场会议于2019年2月22日下午14:30在


广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开。


2. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:
2019年2月22日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为:2019年2月21日15:00至2019
年2月22日15:00期间任意时间。


经核查,本所律师认为:本次股东大会召开的时间、地点、会议
审议事项与公告一致,本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、关于本次股东大会出席人员和会议召集人资格

(一)出席本次股东大会人员

本所律师核查了2019年2月15日股权登记日的股东名册、出席
股东及股东代理人的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明
及/或授权委托书、出席股东及股东代理人的签名册以及深圳证券信
息有限公司提供的数据。


经核查,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计16人,
代表股份93,929,433股,占公司总股份的55.9104%。其中?#21512;?#22330;出
席本次股东大会的股东及股东代理人15人,代表股份93,929,333股,
占公司总股份的55.9103%;参加公司本次股东大会网络投票的股东
共计1名,代表公司股份数为100股,占股权登记日公司股份总数的
0.0001%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票
系?#31243;?#20379;机?#32929;?#22323;证券信息有限公司验证。


出席公司本次股东大会的中小投资者(即除公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或合计持有公司5%股份以下的股东)及代理人共
计1人,代表股份100股,占公司总股份的0.0001%。



(二)出席本次股东大会的其他人员

公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,其他高管及本
所律师列席了本次会议。


(三)会议召集人

本次股东大会由公司董事会召集,公司董事长邹榛夫主持。


经核查,本所律师认为:本次股东大会召集人、主持人及出席和
列席会议人员的资格均合法、有效,符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等公司相
关规则制度的有关规定。


三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)经本所律师见证,本次股东大会所审议的议案与会议通知
公告所述内容相符,本次股东大会没有对会议通知公告中未列明的事
项进行表决,?#21442;?#20986;?#20013;?#25913;原议案和提出新议案的情形。


(二)本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和监?#20445;?br /> 当场公布了现场表决结果,出席股东大会的股东及股东授权代表没有
对表决结果提出异议。


(三)根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大
会网络投票统计数据,与公司统计的现场投票数据合并后,表决情况
如下:

1.审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》;

表决结果?#21644;?#36807;。


总表决情况:

同意5,499,354股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反
对0股,占出席会议所有股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会


议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:

同意100股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股
东所持股份的0%。


该议案涉及关联交易,公司股东广州市安泰化学有限公司、邹榛
夫、邹珍祥、邹珍凡、邹珍贵、邹珍美、陈明?#19988;?#20851;联关系回避表决,
所持股份不计入有效表决权股份总数。


2.审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。


该议案为特别决议议案,应当由出席股东大会股东(包括股东代
理人)所持表决权的2/3以上通过。


表决结果?#21644;?#36807;。


总表决情况:

同意93,929,433股,占出席会议所有股东所持股份的100%;反
对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出
席会议所有股东所持股份的0%。


中小股东总表决情况:

同意100股,占出席会议中小股东所持股份的100%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0%;弃权0股,占出席会议中小股
东所持股份的0%。


经核查,本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东大会
规则》等公司相关规则制度的有关规定,表决结果合法、有效。



四、结论

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符
合法律、法规和公司章程的规定,公司本次股东大会决议合法、有效。


本法律意见书正本一式三份,无副本,经本所律师签字并经本所
盖章后生效。


(以下为本法律意见书的签?#25351;?#31456;?#24120;?#26080;正文)


































(本页无正文,为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份
有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署?#24120;?



广东广信君达律师事务所(章)





负责人: 经办律师:

王晓华 黄鼎足



经办律师:

陈 平



签署日期:2019年2月22日




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